却说李密传檄四方，余盗响应，总道是唾手中原，可以应谶，偏偏天命所归，不属李密，却付诸太原留守李渊。
农民起义的烽火已经燃遍全国，尤其是大河南北和江淮地区的农民军，正以摧枯拉朽之势，猛烈地冲击着隋朝的统治基础。
与此同时，隋朝统治集团内部的矛盾也日益加剧。
隋炀帝猜忌大臣，擅杀文武将臣。早在李渊任山西、河东抚慰使时，副使夏侯端就劝他早做打算。
李渊“深然其言”。等到任太原后，他对次子李世民说：“唐本就是我的封国，太原就是唐所在之地。如今我来到此处，是为天赐良机，赐予却不取，灾祸将要来临。但历山飞不破，突厥不和，没有办法经邦济时。”
这表明了他起兵的意图和策略。所以李渊到任以后，首先带兵在雀鼠谷击溃了活动于太原以南的历山飞别将甄翟儿部，稳定了山西的局势，遂在太原镇守。
当时，起兵反隋的队伍蜂拥而起，隋炀帝所在的江都（今江苏省扬州市）被孤立。晋阳县令刘文静，与李密素有婚谊，坐罪除名，囚系狱中。
李渊次子李世民，已随父至太原，与刘文静素来友善，屡往探视，且代为叹惜。
刘文静怅然道：“近来天下大乱，性命原轻似鸿毛，除非汉高祖、光武帝复生，或能重见天日。”
李世民道：“君怎知今世无人？我来相省，正欲与君共议大事，难道效儿女子哭泣么？”
刘文静乃与李世民密谈，想出一种下手方法，请李世民父子掩取关中。李世民颇费踌躇，再经刘文静附耳授计，始喜跃而去。
原来晋阳宫监裴寂，为李渊旧友，刘文静知李世民不便劝父，特嘱他结交友好裴寂，一次作为导线。
裴寂曾使酒好博，李世民投裴寂所好，曾引与宴胾，且故意输钱。裴寂遂日夕过从，彼此甚是欢洽。
李世民因举密谋相告，裴寂徐徐答道：“恐尊公不从奈何？”
李世民一再相恳，裴寂想了片时，方道：“有了有了，他日报命。”
过了一两天，裴寂引李渊入晋阳宫，盛宴相待，饮至半醉，却走出两个美人儿，前来侑觞。
李渊已酒醉糊涂，也不问明底细，还道是歌伎一流，乐得借色陶情，畅饮遣怀，不多时颓倒玉山，沉沉欲睡。酒色两字，最足迷人，古来多少英雄，往往逃不过此关。
两位美人扶他入寝，伴宿一宵。及天已黎明，李渊才醒来，睁开眼一瞧，竟有两美人侍着，不禁啧啧称奇，连忙问及来历，乃是晋阳宫中的尹、张二妃。李渊大惊而起，慌忙走出内室，召问裴寂。裴寂答称不妨。
李渊脸上失色，说道：“这宫是天子的行宫，尹、张二美人，是天子留住行宫的嫔御，如何叫她侍寝？若被天子闻知，我还想保全性命吗？”谁叫你着了道儿？
裴寂笑道：“唐公！为何这般胆小？不要说起几个宫人，就是隋室江山，也可唾手取来。”
李渊只是顿足，连呼：“误我！”
话音刚落，忽然有一人走过来报告，突厥兵进寇马邑。李渊只好匆匆出宫，亟遣副留守高君雅，率兵出援。
高君雅去了数日，即有败报到来，李渊很是感到不安。
李世民乘间进言，请李渊速图大事。李渊叱他妄言，嘱令缄口。
越日，李世民再向李渊密陈利害，李渊始觉心动，喟然叹道：“今日破家亡躯，由汝一人，化家为国，亦由汝一人了。”
话虽如此，但因眷属尚在河东，一时不敢发难，忽然由江都传到消息，乃是隋炀帝怀疑忌惮李渊，说他不能御寇，将遣使执诣江都，李渊益加惊惧。
李世民复约同裴寂，共劝李渊及早决定计划。
李渊为保身起见，也只好依他所议，勒兵待发。会江都又传到赦诏，仍令李渊照旧供职，李渊稍稍放心，暂且按兵不动。
那李世民却急不暇待，已暗地差遣心腹，赴河东去接家眷，一俟眷属至太原，便拟兴师。
这李渊的妻室，便是北周上柱国窦毅的女儿。窦毅曾尚（娶）周武帝姊襄阳公主，隋受周禅，窦女曾自恨我非男子，不能救舅家。窦毅已目为奇女。
后来因其才情出众，父母为求贤婿，在门屏上画孔雀二只，规定唯有两箭射中孔雀眼睛者才能求娶，最终只有李渊射中，窦氏女便被嫁予李渊，招为女夫。咸鱼墈书徃 冕沸悦毒
生子四人，女一人，长子名建成，次子即李世民，又次子名玄霸、元吉，一女适（嫁）临汾人柴绍。是时窦氏已殁，可惜不得见隋灭唐兴。
李玄霸亦早世，李建成、李元吉，接到李世民密书，便邀同柴绍，同赴太原。
那刘文静已经与李世民密谋起事，怂恿裴寂速即劝李渊起事。
裴寂正恐宫人侍寝，事泄被罪，屡次催李渊起兵。
李渊于是释放出刘文静，令他诈为敕书，发太原、西河、雁门、马邑人民，使讨高丽。
百姓怎知诈谋，急得魂梦不安，日夕思乱。
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偏马邑乱首刘武周，闯入汾阳宫，掠得宫中妇女，往献突厥，请他为助。
突厥竟立刘武周为定杨可汗，僭号称元。
又有流人郭子和起兵榆林，金城校尉薛举，起兵陇西，西北一带，几无宁宇。
刘武周又逼近太原，闹得李渊无法图存，不得已冒险起事。
可巧高君雅回城乞援，李渊佯与议事，还有副留守王威，也在座中。
太原副留守王威和高君雅看到李渊招兵买马，怀疑李渊要造反，便密谋骗李渊父子到晋祠祈雨，想要除掉他们，向隋炀帝邀功请赏。
不料，这一密谋被晋阳乡长刘世龙获悉，告知了李渊。五月十五日，李渊、李世民先发制人，指使鹰扬府（一作开阳府）司马刘政会告发王威、高君雅二人暗中勾结突厥，引突厥入寇中原，借此将二人囚禁。
五月十七日，恰巧数万突厥军队进攻晋阳，即太原。李渊命裴寂等埋伏城逈，竟将城门洞开。
突厥兵不敢驰入，回头径去。
李渊遂诬称王威与高君雅，实召外寇，将他们二人斩首以徇。兵民信为实事，哪个为两人呼冤！
李建成、李元吉，与柴绍同至太原，李渊因家眷已至，便好安心发兵。
刘文静恐突厥牵制，劝李渊自作手书，通好突厥，噉以厚利。突厥始毕可汗，唯利是图，当然应允。
且云唐公当自为天子，方出兵马相助。李渊不敢骤然称尊，用裴寂计，尊隋帝为太上皇，立代王杨侑为帝，移檄郡县，改易旗帜，阳示突厥有更新意；并与突厥订约，共定京师，有土地归唐公，子女玉帛归突厥等语。
突厥遂馈马千匹，作为军资。李渊即遣李建成、李世民，往攻西河郡，一鼓即下，擒住郡丞高德儒。
李世民面责高德儒道：“汝指野鸟为鸾，欺惑人主。我故特兴义师，前来诛汝。”
说至此，即令将高德儒推出斩首，此外不戮一人，令百姓各安旧业，远近称颂。
李建成、李世民，引还晋阳，往返只越九日。
李渊大喜过望，遂自称大将军，开府置官，发仓赈民。
裴寂为大将军府长史，遂将晋阳宫中子女玉帛，俱移送将军府中。
于是尹、张二妃，由李渊老实受用，左拥右抱，趣味可知。已开后世宫闱之祸。
待至新秋，李渊自督兵西行，留季子李元吉居守晋阳，传檄示众，无非说是发兵入关，拥立代王（隋炀帝之孙）。
代王杨侑（隋炀帝之孙）却遣郎将宋老生屯霍邑，大将军屈突通屯河东，两路拒李渊。
李渊途中遇雨，不能急进。
这时候,李渊接到军报,说是魏公李密领众数十万，自恃兵强，欲为盟主。李渊姑且与之周旋，复回书信推李密，令他领兵塞住河洛，牵缀隋兵。
好几日才得天晴，用李建成、李元吉为前驱，进攻霍邑，阵斩宋老生，乘胜之际下临汾、绛郡，招降韩城。
刘文静出使突厥，也引突厥兵五百人，马二千匹，前来相会。关中积盗孙华，望风投顺，愿为向导，遂引渊渡河。
另在河东留住偏师，围攻屈突通。关中士民，陆续趋附。
冯翊太守萧造，亦输款投诚。咸鱼墈书徃 冕沸悦毒李渊再命李建成、刘文静等屯永丰仓，守住潼关，控制河东。
李世民、刘弘基等，往略渭北，自寓长春宫，居中调度。
忽然来了一队娘子军，为首的女英雄，就是李渊之女儿，柴绍妻室。
她本熟谙武略，因与从叔神通，募集丁壮，起应父兄，夫妻相聚，骨肉重逢，自有一番欢愉气象。
李世民进屯泾阳，收降关中群盗，有众九万人。柴绍夫妇，各置幕府，亦随李世民同进。
代王杨侑（隋炀帝的孙子）急忙命令将军阴世师，郡丞骨仪，保守关中，登城防备守御。
那李世民复自泾阳出发，一路秋毫无犯，经过延安、上郡、雕阴诸境，无不叩马迎降，因向长春宫报捷，请李渊督兵会攻。
李渊于是启节西行，往会李世民。李世民已先抵长安城下，至李渊来会师，合兵二十余万，先遣使传谕守吏，愿拥立代王。
守将阴世师不服，叱回去使。
李渊乃下令攻城，并约将士入城后，不得犯隋七庙，及代王宗室。将士奉令攻扑，前仆后继，连日不退。
军头雷永吉，首先登城，余众随上，杀散城头守卒，逾城开门，迎纳李渊军队。
阴世师、骨仪，战败被擒。
代王杨侑年只十三岁，有甚么能力，逃匿东宫，抖做一团。
李渊率军搜寻，得见代王，当下将他拥出，徙居大兴殿后厅，自寓长乐宫，与民约法十二条，悉除从前苛禁，杀阴世师、骨仪等十数人，余皆不问。
越日即拥立代王杨侑为皇帝，遥尊隋炀帝为太上皇，改元义宁。此举毋乃多事。
李渊自为大丞相，都督内外军事，晋封唐王。命李建成为世子，李世民为秦公，李元吉为齐公。
嗣接刘文静军报，已擒住屈突通，械送长安。原来河东各隋军，听闻长安失守，家属被虏，当然塚惧。
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屈突通留部将桑显和，镇守潼关，自率众趋洛阳。桑显和举关投降刘文静，并与刘文静之偏将窦琮，合兵追攻屈突通。两下相见，桑显和大呼道：“今京城已陷，汝等皆关中人，去将何往？”
屈突通众士兵闻言，即释仗愿降，且将屈突通执拿住，送至刘文静军营中。刘文静乃转解长安。
李渊见了屈突通，连忙命令随便人将他释缚，好言劝慰。
屈突通无法反抗，只得唯命是从。李渊命屈突通为兵部尚书，兼封蒋公，遣往河东城下，招谕通守尧君素。
尧君素却是一个硬头子，但知为隋效死，不肯屈节，且举正言责骂屈突通，说得屈突通羞惭满面，还报李渊。李渊暂将河东搁置，专探听东都消息。
自李密进逼东都，越王杨侗一再遣使，向江都告急，虞世基尚谓越王少不更事，太属慌张，隋炀帝也以为然。
至警报迭来，始命将军庞玉等，往援东都。越王杨侗亦使段达出兵，夜会庞玉，夹攻李密。
李密之将柴孝和，劝李密速袭长安，李密不肯从，但在东都城下搏战。
偏被庞段两军掩击，竟致大败。
李密身中流矢，奔回洛口。既而复部署散卒，再向东都，杀败隋军，又遣徐世捻（徐茂公）袭取黎阳仓。
泰山道士徐洪客，向李密上书，谓：“宜沿流东指，直向江都，执取独夫，号令天下。”此计最佳，比柴孝和之策，尤见优胜。
李密也为称善，作书招致徐洪客，竟不知去向。
适王世充等奉隋炀帝命，带领江淮劲卒，来击李密。
李密不能东行，只好与王世充对垒。又值军中有变，正要设法除患，遂令徐洪客一条好计，徒作虚言。
先是李密为翟让所推，得为主帅，让却虚心乐戴，偏翟让之兄翟弘，心下不服，曾经语翟让道：“汝不欲为天子，尽可与我，何必与人。”
翟让司马王儒信，亦劝翟让自为冢宰，翟让置诸不答。偏李密得此信息，不免心生怀疑。
左司马郑盘，更劝李密除掉翟让，李密因与郑盘等人计议，竟诱翟让入宴，把他杀死，并捕戮翟弘、王儒信。
部众以李密忍心负友，多半不平，经李密历加慰抚，方才少定。
王世充私料李密、翟让二人，必不相容，拟乘他自乱，乘机进击。及闻翟让死，顿觉失望；且与李密数次交锋，败多胜少，徘徊洛水，不得进救东都。
这消息传入长安，李渊特命李建成为抚宁大将军，李世民为副，渡河南下，声言为东都援应，实是牵制李密，与他争鹿中原。
忽然由江都传到急报，隋炀帝被弑，宇文化及另立秦王杨浩为帝，李渊不禁恸哭道：“我北面事人，不能救主，怎得不哀恸呢？”恐是喜极成泪？
自隋炀帝到了江都，荒淫益甚，宫中设百余房舍，各盛供张，每房居一美人，轮流作东道主。隋炀帝自作上客，东游西宴，天天的酒色昏迷。
当时隋炀帝年将半百，怎能禁此朝朝红友，夜夜新郎？更兼平时屡服春药，为纵欢计，当时原是百战不疲，一夕能御数女，后来力尽精枯，诸病杂起，并因天下危乱，也觉不安，尝戴幅巾，着短衣，策杖步游，遍历宫院，汲汲顾影；或夜与后妃至高台中，一面饮酒，一面观星，顾着萧后，效为吴语道：“外间大有人图侬，侬虽失天下，当不失为长城公，卿亦不失为沈后，且暂管眼前行乐罢！”
萧后素来柔顺，但知随声附和，因循过去。妇人过柔，亦有坏处。
又越数日，晨起揽镜，隋炀帝复语萧后道：“好头颅谁当斫我？”也自知不得为长城公么？萧后惊问何因？
隋炀帝道：“贵贱苦乐，循环相寻，有甚么可惊哩！”已而江都粮尽，扈驾兵多关中人，久客思归，隋炀帝见中原已乱，无志北还，且欲徙都丹阳，士卒多半不愿。郎将窦贤，竟不别而行，率部西去。
隋炀帝急遣卫士追杀窦贤，无如人不畏死，仍然悄悄逃走。
虎贲郎将司马德戡，与直驎将军裴虔通等，也密议西归，辗转勾引，有一宫人闻知，报知萧后道：“外间已人人欲反了。”
萧后道：“汝可奏达上闻。”
宫人因申奏炀帝，隋炀帝怒道：“汝晓得甚么国事，乃来妄言？”遂叱令左右牵出宫人，把她处死。
自是无人敢言。
虎牙郎将赵元枢，已由司马德戡、裴虔通等，串同一气，约期西遁，他本与将作少监宇文智及，为莫逆交，因将密谋转告。
宇文智及微哂道：“主上虽然淫虐，威令尚行，君等亡去，亦恐蹈窦贤覆辙，自取死亡了。”
元枢皱眉道：“如此奈何？”
宇文智及道：“今天已丧隋，英雄并起，同心谋叛，眼前且不下数万人，若因此举事，小为王，大且为帝呢。”
元枢半晌才答道：“欲行大事，必推主帅，看来惟公兄弟，足当此任。”
宇文智及道：“这却须与我兄熟商。”元枢乃出，告知同党，德戡等亦皆赞成。又复约同智及，相偕至化及居处，推他为帅。
宇文化及胆怯，蓦闻此谋，不由的大惊失色。嗣经党人怂恿，再由宇文智及力劝，方勉强允诺。
德戡出召骁果军吏，晓示密谋，大众齐声道：“唯将军命！”于是摩厉以须，戒期行事。隋炀帝未尝不防，并因微识星象，往往夜起观天，望见天象不佳，即召问太史令袁充。
袁充伏地垂涕道：“星文大恶，贼星逼帝座甚急，恐祸生旦夕，非修德无以禳灾。”
隋炀帝愀然不乐，起入便殿，俯首欷剉。回顾见王义在侧，于是与语道：“汝知天下将乱么？汝何故不言？”
王义泣对道：“天下大乱，由来已久，小臣服役深宫，不敢预政，如或越俎早言，恐臣骨已早朽了。”
隋炀帝炫然道：“卿今为我直陈，令我知晓。”迟了迟了。
王义答道：“待小子具牍奏明。”
说毕趋退。越宿即面呈一书，究竟是否出自王义之手，亦不得而知。但书中指陈前弊，却是深切着明，书云：
臣本南楚卑薄之民，逢圣明为治之时，不爱此身，愿从入贡，出入左右，积有岁华，浓被恩私，皆逾素望，臣虽至鄙，颇好穷经，略知善恶之本源，少识兴亡之所以，深蒙顾问，方敢敷陈。
自陛下嗣守元符，体临大器，圣神独断，谏议莫从。独发睿谋，不容人献。
大兴西苑，两至辽东，龙舟逾于万艘，宫阙遍于天下，兵甲常役百万，士民穷乎山谷。征辽者百不存十，没葬者十未有一。
帑藏全虚，谷粟涌贵，乘舆竟往，行幸无时，遂令四方失望，天下为墟。方今有家之村，存者可数，子弟死兵役，老弱困蓬蒿，饿莩盈郊，尸骸如岳，膏血草野，狐犬尽肥。
阴风无人之墟，鬼哭寒草之下。目断平野，千里无烟，万民剥落，莫保朝昏。父遗幼子，妻号故夫，孤若何多？饥荒尤甚，乱离方始，生死孰知？
人主爱人，一何如此？陛下恒性毅然，孰敢上谏，或有鲠言，又令赐死。臣下相顾，箝结自全。龙逢复生，安敢议奏？
左右近臣，阿谀顺旨，迎合帝意，造作拒谏，皆出此途，乃蒙富贵。陛下过恶，从何得闻？方今又败辽师，再幸东土，社稷危于春雪，干戈遍于四方，生民已入涂炭，官吏犹未敢言。
陛下自维，若何为计？陛下欲幸永嘉，坐延岁月，神武威严，一何销铄？陛下欲兴师，则兵吏不顺，欲行幸则侍卫莫从，适当此时，如何自处？
陛下虽欲发愤修德，加意爱民，然大势已去，时不再来。巨厦之倾，一木不能支，洪河已决，掬壤不能救。臣本远人，不知忌讳，事已至此，安敢不言？臣今不死，后必死兵。敢献此书，延颈待尽，窃不胜惶切待命之至。
隋炀帝看罢，不禁叹息道：“从古以来，哪有不亡的国家，不死的主子？”
王义跪伏涕泣道：“陆下到了今日，尚自饰己过，臣闻陛下尝言，朕当跨三皇，超五帝，俯视商周，为万世不可及的圣主。今日时势至此，连乘舆都不能回京，岂非大悖前言么？”
隋炀帝也不能自辩，只泣下沾襟道：“汝真忠臣，朕悔已无及了。”
王义又哭泣道：“臣昔不言，尚是贪生，今既具奏，愿一死报谢圣恩，请陛下自爱！”
说至此，即叩头辞去。隋炀帝方再阅王义奏书，有一人入宫来报道：“王义自刎了。”
却也难得，可惜徒死无益，未当国殇。隋炀帝闻言，惊叹道：“有这等事吗？可悲可痛！”
隋炀帝遂命有司具礼厚葬。是日又接到几处警报，武威司马李轨，占据河西，自称凉王。罗川令萧铣，占据巴陵，自称梁王。
还有金城乱首薛举，前僭号西秦霸王，今且移据天水，居然自称秦帝了。
两路新发，一路已见上文。隋炀帝急得没法，只有自嗟自叹。
好容易又阅数宵，正与后妃等饮酒排遣，忽然看见东南角上，火光冲天，且有一片喧噪声，慌忙召入直驎将车，问为何因？那直驎将军不是别人，正是密谋作乱的裴虔通。
裴虔通入对隋炀帝道：“不过草坊中失火，外面兵民扑救，所以有此哗声，愿陛下勿虑！”
隋炀帝遂放了心，但令裴虔通出外严守，自己酣饮至醉，挈了萧后、朱贵儿，安然同寝去了。只有此宵。
未几，鸡声报晓，天色微明，那叛兵已拥入玄武门，大刀阔斧，杀入宫来。
玄武门前，本有宫奴数百人，统皆强壮，由隋炀帝特别简选，给他重饷，常令把守，是夕由司宫魏氏，得了叛党的贿嘱，矫诏放出，令得休息。
司马德勘先驱进宫，如入无人之境，再加裴虔通作为内应，将宫门一律闭住，只开了东门，驱出宿卫，容纳叛党。惟右屯卫将车独孤盛，与千牛备身独孤开远，尚未与叛党勾通，眼见得情势不佳，即出来诘问虔通。
裴虔通道：“事已至此，与将军无干，将军不必动手，同保富贵。”
独孤盛怒骂道：“老贼说出甚么话来？”遂拔刀与虔通奋斗，战约数合，司马德戡已率叛众直入，来助裴虔通，独孤盛手下，只有数人，哪能敌得住许多的叛党，霎时间盛被刺死，左右逃散，独孤开远忙驰叩驎门，请隋炀帝亲自督战。
途中集卫兵数百名，至驎门外大呼大叫，并没有一人答应，叛党已经驰到。开远回马接战，也是寡不敌众，被他刺中马首，掀落地上，为乱兵牵扯去了。
驎内无人守住，由叛党斩门突入，趋至寝殿，来寻炀帝。有诗叹道：
群雄逐鹿几经秋，锦绣河山已半休。
到此昏君犹不悟，萧墙怎得免戈矛？
欲知隋炀帝曾否起床，且看后文结末的一节。