刘备重夺徐州，收编朱灵、路招大军，实力大增。可没等他喘口气，曹操便派刘岱、王忠率领五万大军前来讨伐，兵锋直指徐州。刘备不敢怠慢，立刻调兵遣将，布置防御：关羽驻守下邳，张飞驻守彭城，自己则驻守小沛，形成三足鼎立之势，互为犄角，抵御曹军。
这刘岱可不是当年讨伐董卓的那个兖州刺史刘岱，那个刘岱早已被黄巾军所杀，此刘岱乃是曹操的司空长史，为人谨慎，善于用兵；王忠则是个降将，当年在长安被李傕、郭汜击败后，投靠了曹操，此人武艺尚可，但为人贪生怕死，没什么谋略。二人率领五万大军，一路浩浩荡荡，直奔徐州而来。
大军行至彭城郊外，刘岱下令扎营，与张飞的守军遥遥相对。刘岱召集王忠商议：“张飞乃刘备麾下猛将，勇猛过人，彭城城防坚固，不易强攻。咱们不如先派人前往下邳，与关羽交战，吸引张飞率军增援，然后再趁机夺取彭城。”
王忠连忙说道：“长史妙计！张飞勇猛，但头脑简单，只要咱们围攻下邳，他必然会率军增援，到时候彭城空虚，咱们便可一举拿下。”
刘岱点点头：“好！你率领两万兵马，前往下邳，围攻城池，牵制关羽。我率领三万兵马，埋伏在彭城通往下邳的必经之路，待张飞率军增援，便中途截击，将其歼灭。”
王忠应道：“遵令！”
次日，王忠率领两万大军，前往下邳，在城外扎营，摆出攻城的架势。他派人到城下叫阵：“关羽！你家主公背叛丞相，占据徐州，如今丞相大军已到，还不快快打开城门投降！否则城破之日，鸡犬不留！”
关羽正在城楼上巡视，听到叫阵声，冷笑一声，召集手下将领：“王忠匹夫，也敢在此耀武扬威！今日我便出城，杀杀他的锐气！”
副将周仓道：“将军，敌军势大，不可轻敌。不如坚守城池，等待主公和张将军的援军。”
关羽道：“周仓，你有所不知。王忠乃是无名小辈，武艺平庸，我若不出城迎战，反倒让他小觑了我。你率领士兵坚守城池，我率领一千骑兵，出城破敌！”
说罢，关羽披挂上马，手持青龙偃月刀，率领一千骑兵，打开城门，冲了出去。
王忠见关羽只率领一千骑兵出城，心中大喜，暗道：“关羽果然狂妄自大，今日我便擒了他，立下大功！”他下令：“全军出击，生擒关羽！”
两万曹军蜂拥而上，朝着关羽的骑兵冲去。关羽一马当先，青龙偃月刀舞动，如同旋风一般，冲入曹军之中。只见他刀光过处，曹军士兵纷纷倒地，无人能挡。有个曹军偏将挺枪来刺，被关羽一刀斩于马下；又有个校尉挥舞大刀砍来，关羽侧身躲过，反手一刀，将其劈成两半。
关羽率领一千骑兵，在曹军阵中左冲右突，如入无人之境。曹军士兵吓得魂飞魄散，纷纷后退，不敢上前。王忠见状，心中大惊，想要率军撤退，却被关羽一眼瞥见。
关羽催马追赶，大喝一声：“王忠休走！留下首级！”
王忠吓得魂不附体，拨马便逃。关羽紧追不舍，眼看就要追上，王忠情急之下，回头喊道：“关羽，我乃丞相麾下将领，你若杀我，丞相必然不会放过你！”
关羽冷笑一声：“今日便是你的死期！”他手中青龙偃月刀一挥，朝着王忠的后背劈去。王忠躲闪不及，被刀砍中肩膀，惨叫一声，从马上摔落下来。
关羽翻身下马，将王忠生擒活捉，押回城中。曹军见主将被擒，纷纷溃散奔逃。关羽率领骑兵追杀一阵，缴获了大量的粮草军械，才率军返回城中。
周仓等人见关羽生擒王忠，大胜而归，纷纷上前祝贺：“将军神威！末将佩服！”
关羽将王忠押到州衙，下令将其打入大牢，等候刘备发落。随后，他派人将战况告知刘备和张飞。
张飞在彭城得知关羽生擒王忠，心中嫉妒，哈哈大笑道：“二哥果然厉害！不过生擒一个王忠有什么了不起，待俺明日出战，生擒刘岱，让大哥和二哥瞧瞧俺的厉害！”
次日，张飞率领一千骑兵，来到曹军大营前叫阵：“刘岱小儿！快快出来受死！俺乃燕人张翼德！”
刘岱正在大营中商议军情，得知张飞前来叫阵，心中暗道：“张飞勇猛过人，不可硬碰硬。不如坚守营寨，避其锋芒，等他锐气耗尽，再趁机出击。”他下令：“全军坚守营寨，不得出战！违令者斩！”
张飞在营寨前叫阵了半天，见曹军拒不迎战，心中大怒，骂道：“刘岱小儿，缩头乌龟！不敢出战，算什么英雄好汉！”他下令士兵们在营寨前辱骂，极尽羞辱之能事。
曹军士兵们听得怒火中烧，纷纷请战，但刘岱不为所动，严令坚守。张飞骂了一天，见曹军还是不出战，只得率军返回城中。
回到城中，张飞越想越气，召集手下将领商议：“刘岱这缩头乌龟，不敢出战，咱们该怎么办？”
副将魏延道：“将军，刘岱坚守营寨，咱们硬攻必然损失惨重。不如用计诱他出战。”
张飞道：“哦？你有什么妙计？快快说来！”
魏延道：“将军可以在营寨外布置埋伏，然后亲自率领少量士兵前去叫阵，故意装作兵败撤退，引诱刘岱率军追击，进入咱们的埋伏圈，然后一举将其歼灭。”
张飞闻言，大喜道：“好计策！就这么办！魏延，你率领五千士兵，埋伏在营寨附近的山谷中。我率领一千士兵，前去叫阵，诱敌深入！”
次日，张飞率领一千士兵，再次来到曹军大营前叫阵。刘岱依旧下令坚守，不予理会。张飞见状，心中有了主意，他故意让士兵们装作疲惫不堪的样子，阵型散乱。然后，他自己也装作酒意未醒，坐在马上打盹。
曹军士兵见状，纷纷向刘岱禀报：“长史，张飞的士兵疲惫不堪，张飞本人也酒意未醒，正是进攻的好时机！”
刘岱心中一动，沉吟道：“会不会是张飞的诱敌之计？”
旁边的副将道：“长史，张飞乃是一介莽夫，哪里懂得什么诱敌之计？想必是他连日叫阵，士兵们疲惫不堪，他自己也借酒消愁。咱们若是趁机出击，必然能一举击败他！”
刘岱犹豫片刻，最终还是被胜利冲昏了头脑，下令：“全军出击，生擒张飞！”
三万曹军打开营寨大门，朝着张飞的军队冲去。张飞见状，心中大喜，故意装作惊慌失措的样子，率军撤退。
曹军以为张飞真的兵败，纷纷奋力追赶，一路追入了山谷之中。就在此时，山谷两侧突然响起了喊杀声，魏延率领五千士兵冲杀出来，截断了曹军的退路。
张飞也立刻率军掉头，与魏延前后夹击。曹军被围在山谷之中，首尾不能相顾，顿时大乱。张飞手持丈八蛇矛，冲入曹军阵中，如入无人之境，蛇矛舞动，曹军士兵纷纷倒地。魏延也率领士兵奋勇杀敌，曹军死伤惨重。
刘岱见状，心中大惊，知道中了埋伏，连忙下令撤军。可此时山谷两侧早已被封锁，曹军根本无法突围。张飞催马追赶，很快便追上了刘岱。
刘岱心中恐惧，挥舞长枪迎战张飞。可他哪里是张飞的对手，只交手了三个回合，便被张飞一矛挑落马下，生擒活捉。
曹军见主将被擒，更是群龙无首，纷纷放下武器投降。张飞下令将投降的士兵收编，押着刘岱，率领大军返回彭城。
消息传到下邳，关羽大喜，派人将此事告知刘备。刘备在小沛得知关羽生擒王忠、张飞生擒刘岱，心中也是大喜，下令将二人押到小沛，亲自审问。
刘岱、王忠被押到小沛的州衙，见到刘备，拒不跪拜。刘岱道：“刘备，你背叛丞相，占据徐州，如今被擒，还不快快投降！”
刘备笑道：“刘长史，王将军，曹操挟天子以令诸侯，专权跋扈，乃是汉贼。我奉天子密诏，讨伐逆贼，光复汉室，何谈背叛？你们二人若是愿意归顺，我必当厚待。若是不愿，我也不强留，可放你们返回许都。”
刘岱、王忠闻言，心中一动。他们知道，曹操生性多疑，此次兵败被俘，就算回去，也不会有好下场。不如归顺刘备，或许还有一线生机。
刘岱沉吟片刻，说道：“使君仁德，我愿归顺！”
王忠也连忙说道：“我也愿归顺使君！”
刘备心中大喜，连忙说道：“好！二位将军深明大义，备感激不尽！从今往后，咱们便是同袍，共图大业！”
就这样，刘备不仅击败了曹操的第一次讨伐，还生擒了刘岱、王忠，收编了大量曹军士兵，徐州的势力进一步壮大。百姓们更是对刘备感恩戴德，纷纷前来投奔，徐州境内一片欣欣向荣的景象。
可刘备深知，这只是暂时的胜利。曹操绝不会善罢甘休，必然会派更多的大军前来讨伐。他不敢有丝毫懈怠，立刻下令整顿军队，加固城防，囤积粮草，准备迎接更大的挑战。
与此同时，许都城中，曹操得知刘岱、王忠兵败被俘，勃然大怒，将手中的茶杯狠狠摔在地上：“废物！都是废物！五万大军，竟然打不过刘备的乌合之众！”
郭嘉、程昱等谋士连忙上前劝解：“丞相息怒。刘备此次重夺徐州，有麋竺、陈珪等旧部支持，又收编了朱灵、路招的军队，实力大增。刘岱、王忠本就不是刘备、关羽、张飞的对手，兵败也是情理之中。”
曹操怒气稍平，沉声道：“刘备这织席贩履之徒，竟然敢背叛我，占据徐州，真是胆大包天！我必亲自率军讨伐，将他碎尸万段！”
郭嘉道：“丞相，不可。如今袁绍占据冀、幽、青、并四州，势力强大，对许都虎视眈眈。若是丞相亲自率军讨伐徐州，袁绍必然会趁机偷袭许都，到时候腹背受敌，后果不堪设想。”
程昱也道：“奉孝所言极是。刘备虽占据徐州，但根基未稳，不足为惧。不如先安抚袁绍，稳定后方，然后再派大军讨伐刘备。”
曹操沉吟片刻，说道：“好吧。就依奉孝和仲德之言。派人前往河北，安抚袁绍，许以好处，让他暂缓出兵。同时，调集兵马，囤积粮草，待时机成熟，再亲自率军讨伐刘备！”
就这样，曹操暂时放弃了亲自讨伐刘备的念头，但他心中对刘备的恨意却更深了。他暗中调集了十万大军，任命夏侯惇为大将，于禁、李典为副将，随时准备出兵徐州。
徐州城中，刘备也得到了曹操调集兵马的消息。他知道，一场更大的风暴即将来临。他召集麋竺、陈珪、关羽、张飞等人商议对策。
陈珪道：“使君，曹操此次必然会派大军前来，兵力恐怕会在十万以上。咱们徐州虽有七万兵马，但与曹操相比，还是相差甚远。必须尽快寻找更多的盟友，共同对抗曹操。”
刘备道：“汉瑜所言极是。我已派人前往河北联络袁绍，只是袁绍此人多谋少断，不知何时才能答复。除此之外，还有谁能成为咱们的盟友？”
麋竺道：“江东的孙策，年轻有为，勇冠三军，占据江东六郡，实力不弱。而且孙策与曹操也有矛盾，当年曹操曾派使者安抚孙策，封他为吴侯，但孙策心中并不甘心受制于曹操。咱们可以派人前往江东，联络孙策，与他结盟，共同对抗曹操。”
刘备点点头：“子仲说得有道理。孙策乃是英雄豪杰，若能与他结盟，咱们的实力必然大增。只是江东与徐州相隔较远，孙策是否愿意出兵相助，还是个未知数。”
关羽道：“大哥，不管孙策是否愿意相助，咱们都应该试一试。多一个盟友，就多一份力量。”
刘备道：“好。子仲，你即刻派人前往江东，面见孙策，表达结盟之意，许以好处，希望他能出兵相助。同时，咱们也要做好最坏的打算，就算没有盟友，也要坚守徐州，与曹操决一死战！”
众人齐声应道：“遵令！”
接下来的日子里，刘备一边等待袁绍和孙策的答复，一边加紧整顿军队，加固城防。关羽、张飞也各自加强了对驻守城池的防御，每日操练士兵，做好了迎战的准备。
可就在此时，一个坏消息传来：袁绍拒绝了刘备的结盟请求。原来，袁绍得知曹操调集兵马准备讨伐刘备，心中暗自高兴，想要坐山观虎斗，等曹操和刘备两败俱伤后，再趁机出兵，夺取天下。
刘备得知袁绍拒绝结盟的消息，心中一沉。他知道，袁绍靠不住，只能寄希望于孙策了。
又过了几日，前往江东的使者也回来了。使者禀报：“使君，孙策愿意与咱们结盟！他说曹操专权跋扈，早已是天下公敌，愿意出兵三万，攻打合肥，牵制曹操的兵力，支援咱们徐州。”
刘备闻言，心中大喜：“太好了！孙策果然是英雄豪杰！有他出兵相助，咱们击败曹操的希望就更大了！”
众人也纷纷表示祝贺，心中的压力减轻了不少。
可就在刘备等人以为局势有所好转的时候，又一个坏消息传来：孙策在打猎时，被刺客刺伤，伤势严重，卧床不起。江东的军队因此暂缓了出兵的计划。
刘备得知这个消息，心中再次沉了下去。真是屋漏偏逢连夜雨，船迟又遇打头风。袁绍拒绝结盟，孙策又重伤不起，徐州再次陷入了孤立无援的境地。
就在此时，探马匆匆来报：“将军，曹操派夏侯惇率领十万大军，前来讨伐徐州，如今已行至萧县，不日便将抵达下邳！”
曹操的大军，终于来了！
刘备知道，决战的时刻到了。他当即下令：“二弟，你率领四万兵马，驻守下邳城，为主力防线，务必坚守城池，不得有误。三弟，你率领两万兵马，驻守彭城，从侧面牵制敌军。我率领一万兵马，驻守小沛，作为机动部队，随时接应二弟和三弟。汉瑜，你负责统筹粮草供应，确保前线士兵粮草充足。子仲，你负责安抚百姓，稳定后方，组织民夫支援前线。”
关羽、张飞齐声应道：“大哥放心！我等必与城池共存亡！”
麋竺、陈珪也道：“使君放心，我等必尽全力，辅佐使君击败曹军！”