杀也杀够了，抢也抢够了，李傕、郭汜就开始琢磨着怎么掌权，享受荣华富贵了。他们带着一群凶神恶煞的士兵闯进皇宫，逼着汉献帝下诏书封官。汉献帝吓得不敢不从，只好按照他们的意思写：封李傕为扬武将军，掌管京城兵权；郭汜为扬烈将军，负责监察百官；樊稠为中郎将，统领城外兵马；张济为镇东将军，镇守函谷关。可这还满足不了李傕的野心，没过一个月，他就又逼着汉献帝下诏书，自封为车骑将军、开府，兼司隶校尉、假节，封池阳侯，不仅手握兵权，还能自己任命官员，权力比三公还大。郭汜见李傕升职了，也不甘示弱，逼着汉献帝封他为后将军，封美阳侯，掌管后宫的守卫权，趁机把宫里剩下的珍宝都搬到了自己家里。樊稠也跟着沾光，被封为右将军，封万年侯，张济因为势力最弱，又不怎么会讨好李傕、郭汜，只好被派到弘农屯兵，远离了权力中心。贾诩作为出谋划策的“功臣”，李傕本来想封他为列侯，赏他千亩良田、百名奴婢。可贾诩多精明啊，他知道李傕、郭汜成不了大事，而且自己出的“杀回长安”的计策害死了这么多人，要是接受了封赏，以后肯定会被清算。于是他就推辞说：“我只是个普通的谋士，当初出主意只是为了活命，不敢受这么重的封赏。”李傕再三坚持，贾诩才勉强接受了左冯翊的官职，而且从来不主动参与朝政，每天都待在家里闭门不出，生怕惹祸上身。
这四个人表面上各司其职，实际上早就开始争权夺利了。李傕和郭汜留在长安城里，把汉献帝当成了傀儡，每天逼着他下各种诏书，稍有不顺心就对汉献帝冷嘲热讽。有一次汉献帝想给战死的大臣追封爵位，李傕当场就骂道：“一群没用的废物，死了就死了，还封什么爵位！浪费粮食！”吓得汉献帝再也不敢提了。樊稠负责对外作战，手里有兵权，李傕、郭汜都怕他壮大起来，经常克扣他的军粮军饷。张济在弘农也不安分，偷偷囤积粮草，招兵买马，想坐收渔翁之利。长安城里更是乱成了一锅粥，因为李傕、郭汜、樊稠把长安城分成了三块，各管一块，没有统一的管理。盗贼横行霸道，光天化日之下就敢闯进店铺抢劫，甚至还有盗贼冒充西凉兵，打着“搜查叛逆”的名义敲诈勒索。有个开酒楼的老板，因为不愿意给盗贼交钱，就被诬陷成“王允党羽”，酒楼被烧，一家老小都被杀死。李傕、郭汜的子弟更是无法无天，李傕的侄子李利，才十五岁，就带着一群家奴在街上骑马横冲直撞，撞翻了卖菜的担子，还把卖菜的老人一脚踹倒在地，笑着说“这老头挡路”。郭汜的儿子郭勇，更是嚣张，看中了一个官员的女儿，直接带人闯进官员家里，把人抢了回去，官员上门理论，反而被郭勇打断了腿。百姓们深受其害，却敢怒不敢言，只能在暗地里骂他们“乱臣贼子”“断子绝孙”，可这些话要是被西凉兵听见，轻则被毒打一顿，重则丢了性命。
比盗贼横行更可怕的是粮食危机。西凉军在城里烧杀抢掠的时候，把粮仓里的粮食都抢光了，有的士兵为了好玩，还把粮食倒在大街上，让马在上面踩踏。而且战乱一爆发，农民们都不敢种地了，要么逃到了城外，要么死在了刀下，地里的庄稼没人打理，都荒成了野草。没过多久，长安城里的粮食就吃没了，粮价飞涨得吓人。原来一斛谷子才几千钱，现在涨到了五十万钱，一斛豆麦也要二十万钱，相当于一个普通百姓几年的收入，才能买一斛粮食。老百姓根本买不起粮食，只好去城外挖野菜、剥树皮吃。刚开始还有野菜树皮可挖，可随着逃到城外的人越来越多，野菜树皮也很快被挖光了。有的人实在饿极了，就开始吃观音土，可观音土不消化，吃了之后肚子涨得难受，好多人都因此死去。到后来，竟然出现了人吃人的惨状。有个母亲因为实在太饿，把自己的小女儿杀了充饥，事后她抱着女儿的尸体哭了三天三夜，最后也上吊自杀了。大街上到处都是饿死的人，有的尸体被野狗撕咬得不成样子，白骨堆积如山，污秽不堪，瘟疫也开始蔓延起来，好多人染上瘟疫后，没几天就死了。汉献帝看着百姓们的惨状，心里特别难受，就想打开太仓里的米豆赈济百姓。可他让人去太仓一看，才发现太仓早就被西凉兵抢空了，只剩下一些发霉的米豆，里面还掺着老鼠屎。没办法，只好让人把这些发霉的米豆淘洗干净，煮成稀粥给百姓喝，就这稀粥，每天都有好多人抢着喝，才勉强救了一些人的命。有个老臣看着这场景，哭着对汉献帝说：“陛下，当年高祖皇帝定都长安，何等繁华，如今却变成了这般模样，老臣实在痛心啊！”汉献帝听了，也忍不住哭了起来，可他一个傀儡皇帝，根本没有实权，只能眼睁睁看着百姓受苦。
兴平元年春天，凉州的马腾带着几万兵马从凉州来朝，进驻在了霸桥。马腾是凉州的豪强，手里有不少兵马，之前一直和董卓保持着若即若离的关系，董卓死后，他想借着“朝见天子”的名义，在长安捞点好处。他有个私事求李傕：想让自己的儿子马休做京官，留在长安。马腾觉得自己带着这么多兵马过来，李傕肯定会给面子，可他没想到，李傕根本不把他放在眼里。李傕觉得马腾就是个地方豪强，没资格跟自己提条件，而且他也怕马腾的儿子留在长安会跟自己争权，当场就拒绝了。马腾气得火冒三丈，觉得自己丢了面子，回到营中就召集将领们开会，说要攻打李傕，替天行道。汉献帝听说马腾要攻打李傕，吓得不行，赶紧派使者去调解，说“都是朝廷大臣，有话好好说，别动手”。可马腾正在气头上，根本不听使者的劝告，反而加快了备战的速度。韩遂听说了这件事，觉得是个浑水摸鱼的好机会，就带着几万兵马从凉州赶来，说是要“调解马腾和李傕的矛盾”。可他见到马腾后，两人一合计，觉得李傕、郭汜在长安作恶多端，不得人心，要是联手攻打长安，说不定能把李傕、郭汜赶走，自己掌控朝政。谏议大夫种邵、侍中马宇、左中郎将刘范等人，早就看不惯李傕、郭汜的所作所为了，他们觉得这是除掉李傕、郭汜的好机会，就偷偷派人去见马腾、韩遂，跟他们密谋：马腾、韩遂带着大军进袭长安，他们在城里做内应，打开城门，里应外合，一举消灭李傕、郭汜。马腾、韩遂听了，特别高兴，当场就答应了，约定三天后起兵攻打长安。
可没想到，就在起兵的前一天，出了岔子。种邵的一个家奴，因为之前偷了主人的银子被打骂过，心里怀恨在心，就偷偷跑到李傕的营中，把种邵等人和马腾、韩遂密谋的事情全盘托出。李傕一听，气得拍桌子大骂：“这群狗东西，竟然敢背叛老子！”当即就派人去抓种邵、马宇、刘范等人。种邵等人听到消息，知道大事不妙，赶紧带着家人从长安的西门逃了出去，躲到了槐里。李傕没抓到人，更生气了，就派樊稠、郭汜和自己的侄儿李利，带着五万大军去攻打马腾、韩遂。马腾、韩遂的军队虽然都是凉州兵，勇猛善战，可他们是临时联合起来的，指挥不统一，而且李傕的军队是常年征战的精锐，双方的实力差距不小。双方在长平观展开了激战，长平观是长安城外的一个重要据点，地势险要。战斗一开始，马腾、韩遂的军队还占了点上风，韩遂亲自率军冲锋，杀了不少西凉兵。可李利虽然作战不力，但樊稠和郭汜都是久经沙场的老将，他们指挥军队从两翼包抄，把马韩联军围在了中间。马韩联军腹背受敌，顿时乱了阵脚，士兵们开始往后退。樊稠趁机指挥军队发起猛攻，马韩联军大败，死伤一万多人，尸体把长平观周围的沟壑都填满了。马腾、韩遂带着残兵，一路往西逃，好不容易才逃回了凉州。打败马腾、韩遂后，樊稠又带着兵攻打槐里，槐里的守兵都是些临时招募的百姓，根本抵挡不住西凉军的进攻，没一会儿就被攻破了。种邵、马宇、刘范等人被抓了起来，樊稠按照李傕的命令，把他们全部斩首，还把他们的家人都抓起来当奴隶。可杀了种邵等人后，李傕又开始害怕了，他怕马腾、韩遂在凉州养精蓄锐后回来报复，毕竟马腾、韩遂在凉州的势力很大。于是他又改变主意，下诏书赦免了马腾、韩遂的罪行，还任命马腾为安狄将军，韩遂为安降将军，想以此安抚他们。马腾、韩遂虽然心里不服气，但也知道自己现在不是李傕的对手，只好接受了任命，暂时打消了报复的念头。
这场仗虽然打赢了，可李傕和樊稠之间的嫌隙却越来越深，就像埋下了一颗定时炸弹。原来，在攻打马腾、韩遂的时候，李利仗着自己是李傕的侄儿，根本不把军令放在眼里，作战的时候躲在后面，导致军队的左翼出现了缺口，差点被马韩联军突破。樊稠看到后，气得不行，骑马冲到李利面前，指着他的鼻子骂道：“你个没用的东西！人家都快杀到你叔父的营账了，你还敢躲在后面偷懒！信不信我现在就砍了你，以正军法！”李利被骂得满脸通红，可他知道樊稠的脾气，不敢反驳，只能低着头听着，心里却把樊稠恨得牙痒痒，暗自发誓一定要报仇。后来，樊稠带着军队追击马腾、韩遂，一直追到了陈仓。韩遂知道自己跑不过樊稠，就派人给樊稠送了一封信，信里说：“天下之事，变化无常，咱们都是凉州同乡，今天虽然刀兵相见，说不定以后还要一起共事，不如咱们见一面，聊一聊乡情。”樊稠觉得韩遂说得有道理，而且他也不想把事情做得太绝，毕竟都是凉州人，抬头不见低头见，就答应了韩遂的请求。两人在阵前相见，都把兵器交给了手下，然后并马而行，聊了足足有半个时辰，聊的都是凉州的风土人情，还有当年一起在边疆打仗的往事。临走的时候，两人还互相抱了抱，约定以后要是有机会，一定要好好喝一杯。
这件事正好被跟在樊稠身边的李利看见了，李利觉得报复樊稠的机会来了，回到长安之后，就赶紧跑到李傕的营中，添油加醋地告状。他跪在地上，哭着说：“叔父，您可得小心樊稠啊！他跟韩遂关系不一般，今天在阵前，两人并马聊了半天，不知道在密谋什么，说不定是想勾结韩遂，背叛您啊！而且樊稠作战勇猛，手下的士兵都特别拥戴他，好多将领都愿意听他的，我看他早晚要造反，到时候咱们就完了！”李傕本来就生性多疑，之前就因为樊稠手里有兵权，一直提防着他，现在一听李利这么说，更怀疑了。他觉得樊稠要是真的和韩遂勾结，那自己的位置就岌岌可危了。没过多久，樊稠因为要率军东出函谷关，抵御关东诸侯的进攻，就向李傕要求增加军队和粮草。李傕觉得这是除掉樊稠的好机会，就假装答应了，还派人去请樊稠来营中赴宴，说是“为将军践行”。樊稠根本没多想，他觉得自己刚打了胜仗，李傕肯定不会害自己，而且他也想借着赴宴的机会，跟李傕好好商量一下出兵的事情。于是他带着几个随从，就去了李傕的营中。李傕见樊稠来了，特别热情，亲自出门迎接，还让人摆上了丰盛的酒宴。两人喝了几杯酒，聊了几句出兵的事情，李傕突然拍了拍手，从帐后冲出十几个刀斧手，手里拿着明晃晃的刀，一下子就把樊稠围了起来。樊稠这才知道自己中了计，赶紧站起来，想拔出腰里的刀反抗，可已经来不及了，刀斧手们一拥而上，把樊稠砍死在了酒席上。杀了樊稠后，李傕还怕他的部下造反，就派人去樊稠的军营，谎称樊稠“勾结韩遂，意图谋反”，已经被处死了，还说愿意归顺的都有赏，反抗的格杀勿论。