却说兖军夺取汉中之后，郑庸聚文武商议继续进取巴蜀。自古以来，果是得陇者复望蜀也。
敬之道：“巴蜀防御空虚，取之正其时也。今班平自率四万人镇守成都和巴郡，严忠的败军万余人驻巴渠，兵力分散。可令赵大岳兵分两路，金龙率一军三万人先取巴渠，然后沿宕渠水南下直取巴郡，而大岳则可率主力五万人自北路进逼成都北翼，成都可下，益州可得矣。”
郑庸道：“若荆州守将张云派水军沿江西上，经巫县，过三峡，直抵巴郡驰援，该当如何？”敬之道：“大王英明，建平乃巴蜀屏障，南梁的主要防御力量集中在东部各州，故建平仅有万余人把守。据斥候探报，我军夺取汉中后，荆州张云深感后路堪忧，正欲派军西进，增援巫县。我军可速取之，扼江口，东可顺流而下直达江陵，西可断绝巴蜀与荆州之联系。”郑庸大悦，快马令陆玄率军两万先行袭取巫县。
自兖军占领汉中后，陆玄便率本部两万人前往上庸驻扎。一日探马来报，说郑庸令其南下进取巫县，即日便点起大军，火速南下。
陆玄在汉中之战中表现出色，郑庸下令将其拔擢，现已是独掌大军镇守郡县的新秀将领。其实在历年的征战中，兖军中的新秀将领层出不穷，陆玄只是其中的佼佼者。兖军军官的任命全部是以军功作为最重要的衡量标准，即便是武科出身，也要从基层开始历练。从没有什么世家大族优先之说。像陆玄这些年从普通士卒干起，历经数次江北大战，在安陆、竟陵等战事中，展现出卓越的军事才能，后在汉中大战时更是勇不可当，战后郑庸将其拔擢为主将。
陆玄闻荆州张云欲派军驰援巫县，下令全军火速向南进发，两万将士昼夜疾驰，仅用了一日一夜便抵达距巫县五六十里处，抵达时正是黄昏。陆玄聚诸将商议进取之策。诸将皆道：“据报，巫县仅有守军万余人，且其南临大江，我军可出其不意，兵分两路分从左右翼合击，巫县可立下。”陆玄道：“巫县守将王茂的万余人久未经战阵，战力与严忠部相仿，然亦不能大意。我军突然兵临此地，巫县斥候定是尚未发现，可在城北十余里内遍设火把作为疑兵，而大军兵分两路，分从东西翼发起突袭。”诸将领命而去。
却说陆玄率大军继续向南疾驰，在巫县以北遍设火把，散布少量士卒在其中擂鼓呐喊，然后兵分两路向巫县发起了猛攻。
却说王茂在巫县正在大睡，忽有当值来报说城北有大批兖军来袭。王茂大惊，忙披挂上城，只见城北火把绵延十余里，至少有五六万大军。而王茂还没缓过神来，城头军士便来报，说东西两翼遭遇强敌突袭。王茂大惊，难道是赵大岳率主力前来，忙下令士卒防守。
王茂将主力五千人放在正面，以防兖军主力突然攻城。东西两翼各仅有两三千人。兖军知时间紧急，必须速取巫县，故皆奋勇向前，无不以一当十。两翼的梁军本就没什么战斗经验，猝然之间遇袭，再加上以为兖军至少有七八万人，早已胆战心惊。
兖军英勇薄城，一鼓作气，仅用了不到一个时辰，便攀上城头。梁军见大势已去，纷纷顺着马道向城内溃散。兖军继续扩大战果，打开东西两侧城门，兖军一拥而入，向各门猛攻。
王茂见兖军入城，仅率数名亲兵开南门走水路投奔荆州张云而去。陆玄入城后，令士卒四面守定，下令在城南江面上设置暗桩、缆索等物，又在江边以防止梁军水师沿江西进。
陆玄以迅雷不及掩耳之势智取巫县，意义重大，切断了荆益两州间联系。而张云派出的杨恒部两万援军直到七八日后方才抵达巫县外围。而杨恒从王茂处的逃兵口中得知，王茂败走，兖军已占领巫县。经细问，方知是王茂中计，兖军仅有约一两万人。
杨恒大怒之下，下令全军继续前进，进逼巫县城下，并于次日开始攻城。巫县自古乃兵家重地，城高池深，易守难攻。南梁之所以仅派万人驻守，是因为巫县多年来一直处于腹地，并未遭遇干戈。
杨恒军在城下一直猛攻了数日，巫县依然稳如泰山。兖军守城兵力就有两万人，杨恒想以区区两万梁军攻破巫县，简直就是痴心妄想。数日之后，伤亡惨重，无力再战，乃率残部退回荆州。
荆州张云先是见王茂逃回，食欲日后又见杨恒败归，怒气填胸，当即就要起大军前往打破巫县。参军刘维道：“将军息怒，荆州重地，不容有失，襄阳、竟陵兖军在北部虎视眈眈，若我大军西进，江陵危矣，愿将军熟思之。”张云长叹一声，只得作罢。
陆玄智取巫县的消息传到肥城，郑庸大喜，道：“陆玄取之何其速也。”敬之道：“大王识人善任，陆玄亦不负众望。今巫县既下，我军再无后顾之忧，可令赵大岳率大军南下矣。”郑庸然之，快马往报。
赵大岳和王金龙在南郑早闻陆玄已智取巫县，遂动员全军，厉兵秣马，只等肥城军令。十余日后，军令到来。王金龙率三万人，取东路，直逼巴渠的严忠部。而赵大岳率大军五万，直接向成都北翼进发。
班平初闻陆玄已占领巫县，预料兖军即将大举入川，深感不安。数日后，果有斥候来报，说兖军兵分两路，共八万大军，一路直指巴渠，一路向阴平，巴西等郡挺进。
班平见益州内外断绝，孤悬西南，已有归降之心。遂聚众将道：“益州兵微将寡，现兖军举八万人来犯，益州危矣。吾素闻兖军战力强悍，我军必不是敌手，吾不忍巴蜀陷于战火，为黎民百姓计，欲降之，诸位意下如何？”