1940年5月10日，德军开始进攻("黄色"计划)。
对法、比、荷境内的72个伞兵部队，已经占领了各要道 ，机场及纵深目标实施航空突击，德军空降兵占领了荷兰和比利时的许多重要地区、机场和桥梁。
1940年5月14日，荷军投降。
在其左翼，德空降兵于10日凌晨偷袭扼守列日的埃本埃马尔要塞成功，比军防御即告崩溃，退至安特卫普和马斯河地区。
到1940年5月14日，部分英法军推进到这一地区按计划驰援比利时。
古德里安的第19装甲军只用了两天时间便穿越阿登山脉110公里长的峡谷深入法境。
1940年5月12日下午，古德里安的3个装甲师已经到达马斯河北岸。
1940年5月13日上午11时，德军出动近400架轰炸机分批量对马斯河南岸的法军阵地和炮兵群进行了长达5个小时的轰炸，下午4时，古德里安指挥部队开始强渡马斯河。
当天黄昏，第1装甲师已经插入法军阵地，突入纵深。
第2装甲师和第10装甲师也在晚间全部渡过了马斯河。
同一天，霍特的15装甲军属下的隆美尔的第7装甲师也在西面40英里远的南特附近渡过了马斯河。
古德里安的第19装甲军的推进速度不但令联军措手不及，而且也令德军统帅部不安，克莱斯特曾两度下令古德里安暂停前进，但他不惜以辞职抗争。
禁令解除后，他的速度比以前还快，1940年5月16日，古德里安督促手下的3个装甲师向西转进英吉利海峡东岸的敦克尔克地区。
1940年5月20日，古德里安扫过亚眠，在阿贝维尔附近抵达英吉利海峡。同日，德坦克兵团进抵拉芒什，在比利时和法国北部分割了英法比军重兵集团。尔后北上向被围联军侧后夹击。
21日，新任联军总司令魏刚命令所部向阿拉斯方向德军翼侧反击并突破合围正面的尝试未获成功，1940年5月23日上午至24日，古德里的安装甲部队先后占领了布洛涅和加来。
24日下午，古德里安的第19装甲军已到达格拉夫林，离敦克尔克还有10英里，在其右翼的莱因哈特的第41装甲军，也已到达艾尔-圣奥梅尔-格拉夫林运河一线。
两支部队只须再努把力，就可直取敦克尔克，而后继的几十个步兵师正不断地跟进。
但24日，希特勒却下令已进至艾尔运河的德装甲部队暂停进攻，让空军去解决战斗，这使联军获得在敦刻尔克组织防御的时间。
28日，比利时投降。。
1940年6月10日，法国政府从巴黎逃往图尔(1940年6月14日迁往波尔多)。
当天，意大利向法国和英国宣战。
13日，巴黎被宣布为不设防城市。
1940年6月14日，按照魏刚的命令不战而弃守巴黎。
法军的抵抗毫无阻织。德军坦克兵团迅速向法国腹地推进。
两个集团军群前后夹击，马奇诺防线很快被突破。
同日，领导新政府的贝当元帅请求德国武装力量统帅部停战。
18日，法国政府宣布停止抵抗。
从1940年5月10日至1940年6月17日，号称欧洲军事强国的法国，就这样在5周时间内被打败了。
1940年6月22日，为羞辱法国，报第一次世界大战中德国战败的一箭之仇，希特勒在贡比涅森林的火车车厢里，坐在1918年法德签署停战协定时法方代表福煦元帅坐过的那把椅子上，接受了法国的投降。
整个战役期间盟军共伤亡350000人，1900000人被俘。德意联军共伤亡155000人，其中阵亡45000人，受伤110000人。德国在此战中取得的胜利证明，法英两国虽然拥有雄厚的军事和经济潜力，但无力抵抗德军的强大进攻。
6月底，亨利请周林吃了最好的西餐！感谢周林让他家人转去瑞士，从而避免了灾难！
而在这时，周林的麻烦也来了。
主要是丽拉的老板安排人去银行转帐。
这事，本来是没人去送信的。
但是，有一个法国人，认识那个转帐的人。
两个一谈话，就知道是来转钱的。
在那个人走后，那个法国人便去的柜台边。
“小姐，刚才那个转了多少钱？转给了谁？ ”
银行的柜台人员说，“我们要替客户保密的。 ”
个人存款，银行有义务要替存户保密的。
银行柜台人员当然拒绝了对方。
这个人一笑，从口袋中，拿出了十张米元。“你要是告诉我了，它们就是属于你的了。 ”
一张一百米元，十张就是一千米元！
银行人终于败了。
她说出了转帐的金额，还有转去账户的所有人。
于是，那工作人员得到了一千米元，而那个消息也就泄露了。