谷内，战斗从一开始就进入白热化。
王大山率领的五十人突击队虽然勇猛，但面对两千多装备精良的日军，他们深知不能硬拼。他们的战术非常明确：制造混乱，中心开花。
"一班占领制高点，用机枪压制鬼子兵营！二班跟我来，端掉他们的重火力点！"王大山的声音在枪声中格外清晰。
突击队员们分成数个战斗小组，像一把把尖刀，首插日军要害。他们专挑小鬼子军官打。
但日军的反应也极为迅速。在最初的混乱后，各中队、小队开始自发组织反击。
"第三中队向左翼包抄！"一名少佐挥舞着军刀，试图稳住阵脚。
日军凭借兵力优势，很快对突击队形成反包围。王大山的队伍被压制在一片乱石堆后，子弹打在石头上，溅起无数碎石。
"团长，鬼子太多了！我们被咬住了！"一个班长焦急的喊道。
王大山吐掉嘴里的沙土，冷静观察战场："坚持住！师座他们在外面不会看着不管！告诉乡亲们，用手榴弹开路！"
此时，被武装起来的青壮发挥了作用，他们虽然枪法不行，但扔手榴弹还是可以的。
谷外，王德发的107团也遭遇顽强抵抗。
日军在谷口构筑了完善的防御工事：三层铁丝网、交叉机枪火力、还有迫击炮支援。团第一次冲锋就被密集的火力打退，伤亡数十人。
"他娘的！小鬼子的火力太猛了！"王德发一拳砸在掩体上，"炮兵！给我敲掉那两个机枪堡垒！"
师属炮兵连的迫击炮开始发射，但由于角度问题，很难准确命中日军精心构筑的掩体。冲锋再次受挫，部队被压制在谷口前的开阔地，进退两难。
谷内形势更加危急。
铃木三平己经恢复了冷静，他迅速调整部署："命令第二大队分出一半兵力，清剿内部敌人。第一大队全力守住谷口！"
日军的兵力优势开始显现。突击队控制的区域被不断压缩，伤亡也在增加。更糟糕的是，他们的弹药不多了。
"团长，子弹快打光了！"一个士兵报告。
王大山看着越来越近的日军，咬牙道："上刺刀！准备白刃战！"
就在这千钧一发之际，谷外突然传来震天的呐喊声。
萧远志亲临前线，命令师部所有能拿枪的人组成突击队，由他亲自率领，从侧翼发起了冲锋。
"101师的弟兄们！跟我冲啊！"萧远志第一个跃出掩体。
师长亲自冲锋的场面，极大地鼓舞了士气。团的士兵见状，也发出震天的怒吼，不顾伤亡地向前冲锋。
日军防线终于出现了松动。
谷内，王大山敏锐地抓住了这个机会。
"弟兄们！师座他们打进来了！咱们再加把劲！"他端起一挺缴获的轻机枪，率先冲出掩体。
突击队发起了最后的冲锋。内外夹击下，日军防线开始崩溃。
铃木三平在指挥部里接到了一个个坏消息：
"报告！谷口左翼阵地失守！"
铃木三平终于意识到大势己去。他死死盯着山谷内冲天而起的火光，牙齿咬得咯咯作响："支那人这次算你狠"
在副官和警卫的强行搀扶下，铃木三平狼狈地爬上马背，带着士兵向山谷东侧逃窜。临走前，他回头望了一眼己经陷入火海的指挥部，眼中满是怨毒。
此时山谷内的战斗己近尾声。在王大山突击队里应外合下，小鬼子守备部队被逐个歼灭。
"报告师座！谷内日军己被全歼！"传令兵兴奋地跑到萧远志面前，"王团长请示下一步行动！"
萧远志望着谷内欢呼的士兵和村民，脸上终于露出一丝欣慰："命令各部，迅速抢救伤员，组织乡亲们转移。"
当萧远志在护卫的簇拥下走进加皮沟时，眼前的景象让人震撼：阵地上横七竖八地的躺着日军尸体，村民正相互搀扶着走了出来。几个孩子扑到母亲怀里放声大哭，还有老人们跪在地上，向着101师官兵磕头感谢。
"师座！"王大山满身血污的跑来报告，"突击队阵亡十九人，伤二十六人。歼灭小鬼子约一个中队。
萧远志拍了拍他的肩膀："你们做得很好。"他的目光扫过那些阵亡将士的遗体，"他们都是好样的。"
这时，一个白发苍苍的老者在家人的搀扶下走到萧远志面前，颤巍巍地就要跪下："将军，您是咱们的救命恩人啊"
萧远志连忙扶住老人："老人家，使不得！保家卫国本就是我辈军人的职责，是我们让乡亲们受苦了！"
"狗日的小鬼子，把咱家的房子都烧了"一个青年咬牙切齿的说，"长官，让我们跟着你们打鬼子吧！"
"对！我们跟你们走！"越来越多的人附和。
萧远志看着这些百姓，心中感慨万千。他转身对顾维汉说："安排青壮年随军行动，老弱妇孺分散安置到其他村落。"
就在这时，侦察兵赶来汇报："师座，小鬼子正向东逃窜，看样子是要与第十三师团汇合。"
王德发立即请战："师座，让我带人去追！绝不能放虎归山！"
萧远志却摇了摇头："穷寇莫追。小鬼子吃了这么大亏，必定会疯狂报复。传令各部，立即撤离"
王德发虽然心有不甘，但还是坚决执行命令："107团负责断后，102团协助乡亲们转移！"
顾维汉快步走到萧远志身边，低声道："师座，伤亡统计出来了。这一仗我们阵亡二百三十七人，重伤八十九人。歼敌约八百，但自身伤亡也不小。"
萧远志望着正在有序撤离的队伍，沉声道："用二百多条战士性命换回这么多乡亲命，值了。但接下来的路会更难走
这时，王大山包扎好伤口走了过来："师座我们接下来去那里，
萧远志的目光扫过王大山和几个军官的面庞，最终做出了决断：
"传令下去，我部即日起，以老君台为驻地进行休整。"
这个决定让众人都松了一口气。王大山咧嘴笑道："早该如此！老君台这个地方易守难攻，正好让弟兄们喘口气！"
"不过，"萧远志话锋一转，"休整不等于休息。我们要利用这段时间，完成三件事：第一，整训部队，补充兵员；第二，建立稳固的根据地；第三，与地方抗日武装联合，形成合力。"
顾维汉立即领会了意图："师座是想以老君台为中心，建立抗日根据地？"