于禁、张郃按庞统锦囊妙计，顺利取了垫江，收押俘虏，将严颜烧毁粮草，阻挠张飞讨伐张卫的消息放出。
严颜被擒住，又遭算计，大骂二将背主之人，不肯听劝，只好先将其关押，由句扶照顾，等张飞回来再作处置。
此时张飞已进入巴西郡兴师问罪，沿途各地不敢撄锋，又恨庞羲纵容賨人到处祸害欺压百姓，选择闭门不出。
庞羲再老辣，也料不到张飞会设计李异，等败兵逃回，便知情况不妙，再想布防时，人马已杀到阆中。
急报不断传来，庞哲大骂道：“李异这个蠢货，骄功自傲，目中无人，平日里在郡内狂妄也就罢了，你惹张飞作甚？”
庞羲叹道：“刘伯玮之心，路人皆知，其欲取巴西久矣，先前就想来阆中，被我送走。他不算计李异，也会另生由头，故意挑衅，如今益州尚且难保，更何况巴西乎？”
庞哲急道：“大军压境，无人能敌张飞，这该如何是好？”
庞羲叹道：“识时务者为俊杰，此时出兵也是徒劳，反惹大祸，不如派人去见张飞，开城投降。”
“张飞不过一莽夫而已，何足惧哉？”正在此时，一人大步来到府衙，抱拳道：“明府勿忧，末将自有退敌之策。”
庞羲抬头看去，见是庞乐，虽然同姓，但并非同族，这庞乐也是赵韪部将，与李异联手反叛，正是他一手策划，倒也有些智谋。
庞哲忙问道：“司马有何高见？”
庞乐笑道：“可先在阆山安排一支伏兵，待其半渡阆水时击之，伏兵从背后杀出，张飞孤军深入，腹背受敌，定叫他葬身此地。”
庞羲叹道：“纵然杀了张飞，刘琦也会领兵来，张鲁尚非其对手，何必以卵击石？刘季玉既然对我等起疑，不如归顺刘琦，当今乱世，保命才最要紧。”
庞乐冷笑道：“屈膝事人，何如我等独据巴西来得自在？明府放心，杀了张飞，荆州兵必定心生忌惮，凭这阆中地势，就是刘琦亲来，末将也能挡之！”
庞乐这几年在阆中逍遥自在惯了，吃喝不愁，纵情享乐，虽未称王，实则自成一方，就此放弃岂能甘心？
庞羲知道庞乐不愿受人约束，只好道：“既如此，就有劳司马出兵，我在城中静候捷报！”
庞乐领命而去，片刻后城中人马调动，往山中去埋伏，自领一军守在阆水岸边。
庞哲调拨粮草回来，忧心道：“也不知庞司马能否成功，就算此举成功，刘琦领大军来，恐阆中不保，当速向成都求援才是。”
“刘季玉若闻消息，只会迁怒于我，岂肯来救？”庞羲冷笑一声，慨然道：“庞乐跋扈多年，若非我百般笼络，早已反目，留之必为大患，正好除之以解心头之恨，你马上出城，秘密去见张飞，将军情告知。”
“父亲？”庞哲大惊，以为自己听错了。
庞羲冷笑道：“吾儿不见赵韪下场乎？庞乐、李异皆欺软怕硬，趋利避害之徒，其执意出兵，不过是螳臂当车，一旦不敌张飞，回城必会反噬，杀我父子反去邀功。”
庞哲脸色微变，犹豫道：“但我们与刘刺史乃是姻亲，投刘琦恐被人所笑，刘琦也未必肯重用。”
庞羲叹道：“刘季玉迎虎入室，益州尚且不保，我何必固守巴西？大义灭亲古已有之，刘琦乃明锐之主，自有决断，早降尚有立功机会，若是迟疑，惹怒刘琦，因庞乐连累我父子遭祸，何其愚也？”
庞哲猛然醒悟，马上带了两名家将，乔装打扮出城，从西路渡阆水来找张飞。
张飞与甘宁领兵进入巴西郡，一路畅通无阻，沿途严令士兵不得扰民，踏坏庄稼，所过之处，秋毫无犯。
马不停蹄来到阆水岸边，于马上四下观望，只见周围群山环绕，一片开阔之地被阆水分割两半，稻田村庄星罗棋布。
此时正值傍晚时分，沿山脚袅袅炊烟缥缈，恍如仙境，不由长声笑道：“不想巴地竟有如此天地，俺老张将来告老还乡，若能留在此处，再无遗憾！”
甘宁笑道：“你的家在河北，涿郡桃园，那才是你该回去之地！”
张飞微微一怔，眼中闪过一丝惆怅，慨然道：“回不去了，再也回不去了。”
言者无心，听者有意，甘宁见勾他伤心之事，改口道：“我巴郡到处都是风水宝地，翼德愿留阆中，老子就陪你在这里拼酒。”
“哈哈哈，痛快！”张飞忘却忧伤，大笑道：“俺能结识兴霸，此生无憾！”
此时已是盛夏，天气炎热，倒也不必扎营，士兵们轻装而来，只找树枝芭蕉叶搭成凉棚休息，连夜准备船筏，准备明日过河。
二人刚吃完干粮，到岸边听涛闲聊，忽听上游士兵大声呵斥，似乎逮到一艘渔船，很快便见三人被押过来。
张飞正自疑惑，普通百姓见了军兵，无不退避三舍，竟还有人主动前来，待走近一看，正是庞哲，忙命人将其带到草棚中。
庞哲施礼道：“前者家父遣李异助战，未料此人大胆，竟敢强攻汉昌，滥杀百姓，当真死有余辜，此事实与家父无关，特派在下前来赔罪，还望将军海涵。”
张飞怒道：“李异不过区区偏将，岂敢擅自攻城？俺看必是庞羲奉刘璋之命，暗中叫他夺取汉昌，欲谋害我等，此事岂能善罢甘休？”
“将军言重了！”庞哲忙摆手道：“家父闻报便知事态严重，加之年事已高，受了惊吓，自觉不能理政，愿将巴郡托付将军，彻查此事，还家父清白。”
“嗯？”张飞环眼圆瞪，不可置信地看着庞哲：“这……这是令尊说的？”
“正是！”庞哲躬身道：“家父早就有意告老还乡，奈何张鲁屡屡犯境，身为托孤之臣，不得不竭力保全疆土。今刘将军已降张鲁，又矢志兴复汉室，理当由能者居之，此乃人臣之本分！”
“好个人臣本分！”张飞哼唧一声，非但没有喜悦之色，反倒一脸便秘神情。
原本准备了一大套说辞，准备将此事大肆渲染，直指庞羲背后的刘璋，为将来出兵做准备。
谁知庞羲直接投降了，糟老头子精得很！