青州青云山在梁山西南方向，陈希真宋江等人自武国师率兵而来，一战未平，一战未胜，甚至连交战也没有，便丢了梁山水泊，一路向青州而去，颇为凄惨。
更何况梁山军曰夜进军，连个敌人的屁股也没摸着，士气极为低迷，均觉前途惨淡，不少喽啰开小差，趁机跑了，到了青州时，十亭走了一亭。
吴用下令，若有人逃走，就地斩杀，这才遏制住逃跑之势。且说在祝家庄，祝彪与扈三娘连夜把家眷遣进山中躲藏，然后率领庄客布置，只等着厮杀。
扈三娘与祝彪本来就是一方豪强，庄客多有亡命之徒，忙时务农收割，闲时艹练对阵，战斗力不逊于官兵。祝彪庄上有三千庄客，扈三娘庄上也有两千，就地分派出来，分为五支队伍，加上卢俊义带来的一千精兵，和呼延灼的五百连环马军，共有六支半。
前六支军队，各有一员主将一员副将，加上一名术士。呼延灼的连环马军是尖子兵，布列在前，马带马甲，人披铁铠。马带甲，只露得四蹄悬地；人披铠，只露著一对眼睛，杀气森然。
呼延灼曾经倚仗这一支马军破了辽国的火牛阵，威名赫赫。公输嫣然又设计了轻型战车，三匹马拉着一辆，车中两名弓箭手，一名钩镰手，弓箭手远程射敌，钩镰枪手近战时勾人腿马腿。
燕青把李逵夹在小兵中间，笑道：“待会武贼率领官军从西方来，你要奋勇杀敌，斩杀一员大将，我家陈头领必定给你记个大功！”
李逵笑道：“你放心，俺铁牛上了战场，两把斧头就是门神，只奔着脑袋砍，六亲不认。小乙哥，你离我远一些，上回打浔阳劫法场时，俺砍得顺手，便险些把宋公明哥哥也砍了！”
燕小乙打个冷战，离他远一些，鲁达听了却极为欢喜，来到他身边，把月牙铲在李逵的板斧上撞了一下，笑道：“你上战场也是见人就杀？洒家有时候杀得顺手，也是一样，当与你结拜！”
李逵大喜，两个人当即在军中撮土为香，拜了把子，论年纪，却是鲁达年长。李逵道：“哥哥，你可有什么战绩？”
鲁达笑道：“洒家曾经打夏国时，砍得顺手，把副将杀了。”
李逵默然，躲到燕青身边，鲁达叫他，死活不愿意过去，叫道：“俺家中还有老娘，直娘贼，你若顺手把俺砍了，谁来养活她？”
鲁达道：“你娘便是我娘，洒家来养就是了！”李逵死活不干，嘀咕道：“终究不是亲生亲养的……”正说着，只听卢俊义叫道：“噤声！”七军肃然，燕小乙当即趴在地上，侧耳听了片刻，道：“三里之外！”
呼延灼站在马上，向西方看去，只见一路大军迤逦前行，举着火把，尽是劳顿之辈，冷笑道：“疲惫之师，我若破不了这一军，有何面目回去？”
呼延灼当即让卢俊义与燕青带领一军在左翼埋伏，林冲、杨志带领一军在右翼埋伏，扈三娘、祝彪带领一军，徐宁、李应带领领一军，位于连环马之后，随时准备冲锋，鲁达、李逵、百胜将韩滔、天目将彭屺两路步兵在后面掩杀。六位术士被军马保护在中间。
呼延灼布置好一切，纯阳真人颜树德已经来到两里之外，杨戬向排教术士陈四喜示意，陈四喜是排教黄河岸的排头，祖祖辈辈都是排教头目，传承自唐朝洞庭大法师陈四龙，炼了一身邪术，惯在江上兴风作浪，天机阁挂出招贤榜时，被武松收揽。
陈四喜当即领悟，立刻做法，却见他拿出一个竹筒，放在嘴边用力吹去，一股浓雾从竹筒中喷出，喷到一里之外，化作遮天连月的一片大雾。
呼延灼放眼看去，只见梁山军来到浓雾之中，不少术士纷纷举起夜明珠驱雾，在雾色中极为显眼，当即喝令连环马军：“弓上弦，矛在鞍，只向亮光处射，冲锋！”
五百匹连环马当即冲出，拖着轻便战车直奔梁山军而去，马背上的骑士与车里的弓箭手都引箭上弦，奔到一箭之地，纷纷松手便射，一阵箭雨落入浓雾中亮光之处！
纯阳真人颜树德在呼延灼的连环马发动攻击时，便听到马蹄声，也察觉到地面颤抖，猛然打个机灵，叫道：“中武贼计了！”周围一片哗然，现在深处浓雾之中，敌军杀来，向哪里去夺？找谁厮杀？
颜树德也是遇事不乱的将才，当即喝道：“灭火收珠，弓箭手向前射！”
双方几乎同时发动弓箭，但结果却不一样，呼延灼的连环马军连人带马都有盔甲在身，箭射到上面即便滑开，除非射到双眼，而颜树德一方虽有甲马，只是红缨面具，铜铃雉尾而已。
这一次交锋，前排倒了一片！所幸的是及早熄灭灯火，术士们没有受损。颜树德大呼道：“深夜遇伏，唯死战冲锋，出了浓雾才能活命！”
云威、云天彪、云龙云家祖孙三人，刘广、刘麒、刘麟父子三人，当即各领一千军杀上前去，只是道路狭窄，都挤在路中，人马践踏，乱作一团。
正在此时，呼延灼的连环马车杀来，只听雾中一声暴喝：“投矛！”五百支长矛如雨落下，不少梁山军被长矛连人带马钉在地上！
那马车杀来，纵横厮杀，马背上骑士挥舞大刀片子落下，车里弓箭手不停向前方射箭，钩镰枪手奋力勾杀漏网杂鱼，四处飞溅的鲜血，把雾色也染得绯红！
连环马主要用于冲阵，先冲乱对方阵脚，到了敌人中间，马匹难行，卢俊义与林冲林冲两军见状，即刻率军冲出，在栈道间，一左一右，所向披靡，大枪挑起一串串尸体！
乱军之中，梁山军被迫后退，颜树德砍死几个逃走的士卒，高声叫道：“退则死，进则生，有进无退！”瞥见一人一马单骑杀来，连忙叫道：“保虚无上真人，赶快破去迷雾！”说罢，挥舞七十二斤镔铁大砍刀，纵马迎上，刀枪相接，两个人两匹马，都被震得后退几步！
卢俊义惊疑不定，喝道：“好力气！某家河北卢俊义，你是哪个？”
“某四川纯阳真人颜树德，自幼熟读儒经，读出‘智仁勇’三达德，因此改名颜树德。卢贼，素闻你枪棒天下第一，今曰便以儒家三法中的勇法，斗你一斗！”
卢俊义纵马提抢，大笑道：“儒家仁义礼智信五行并生，阴阳并济，化作太极，炼就一身浩然正气，你知道多少？少来大话，我家国师也炼了一身浩然正气，比你懂得多！”
颜树德大怒，他虽然背着纯阳真人的名头，但智仁勇三法只练出一个勇字，对于阴阳并济太极生的儒道毫无所知，因此不会儒家的法术，但彪勇无敌，不惧术法攻击，此刻听到卢俊义大夸武贼，动了真火，拍马上前，挥刀就砍！
两人刀枪相交，都是身子大震，坐下骏马吃力不住，被震得七窍流血，倒地而亡。两人从马背上跳下，步战争雄，一杆枪一把刀，将四周化作修罗场，无论敌我，进入这个方圆十丈的圈子，都被刀光剑枪劲绞杀！
卢俊义这边受阻，林冲也被云天彪拦下，那云天彪使了一杆青龙偃月刀，力大无穷。林冲姓格阴柔，枪法严密，只在最后才做出致命一击，许多栽在他手上的人，只觉自己与他势均力敌，往往就在最后一刻莫名其妙送命。
云天彪看出他枪法的秘密，心惊肉跳，旁边老夫云威纵马杀来，两人合力战林冲一人。又有云龙缠住杨志，扈三娘、祝彪、徐宁、李应冲上来，被刘家父子三人拦住，大军向前推进半里，便遇到强力抵抗。
却在此时，保虚无上真人任森做法，破了迷雾，被李逵冲到跟前，任森措手不及，李逵两把大斧头飞来，将脑袋砍了下来。
燕青见了，连声叫好，道：“李逵威武！”无论梁山军还是祝家军都听得分明，李逵乐得呵呵大笑，又翻开一斧子，顺手劈了一个祝家军。
突然，任森那无头尸体抱着脑袋撒腿就跑，李逵待要追杀，又怕迷路，却见一个大铲子飞来，连人带头剁个稀巴烂，鲁达收了铲子，道：“兄弟，救人须救彻，杀人须见血，这老道士脑袋掉了，没有见血就是没死，须得把脑袋砍碎了才成！”
在战场后面，蓬莱仙阙正觉真人张鸣珂却是真正的道家出身的大法师，遭遇杨戬等六名术士，六人合战一人，还是拿他不下，只将地水风火翻涌不停，火来水灭，风来土挡，但见那一片战场突然变成一片大坑，突然有高高隆起，突然烈火燎原，突然变成一片水泽。
但凡兵将，进去之后都死得稀里糊涂，不明不白，杨戬见斗法不能胜他，祭起白骨幡，白骨漫天飞舞，呼啸向张鸣珂飞去。张鸣珂见状，将手中拂尘一抖，三千白丝蜂拥向前生长，化作由无数丝线组成的一条白龙，在空中翻卷不停，将白骨尽数挡住。
陈四喜见状，从怀里摸出一个小竹排，陡然祭起，向张鸣珂飞去，化作一面大排，前面竹子削得锋利，笑道：“这是龙脉中紫竹林的竹子，看你如何挡得！”
张鸣珂单手脱下八卦宫衣，迎风一展，三五丈大小，竹排落入宫衣中，始终刺不破。其他