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就这样，虞国收下礼物，允许晋军过境。虞公可能不知道，他这一次让出的是一条令晋国短期内吞并包括自己虞国在内的两个强国的道路，一条奠定晋国称霸诸侯基础的道路。
晋军出动了，这次出征以卿大夫里克为主帅，荀息为副，两人率晋军出绛城，借道虞国，以突袭的形式自北境攻入虢国。这里我们要提一提主帅里克。
里克，赢姓，里氏，名克，出生年月不详，卒于公元前650年。里克是晋献公时期最重要的将领，多次领军出征，他足智多谋，能征惯战，在晋国灭耿、魏、霍、虞、虢、杨等诸侯以及征伐戎狄、扩张领土中立下赫赫战功，堪称当时的晋国名将。这一次，里克率领晋军直扑虢国，这个虢国其实就是北虢国，其都城在下阳。
我们在讲虢国那点事时讲过，当时的虢国其实分北虢国和南虢国，其余的东虢国、西虢国、小虢国都已经被大诸侯国从春秋地图上抹去了，而这南北两个虢国表面上是两个虢国，其实已经融合在一起了，互结同盟互相依存的关系。
里克本可以趁虢军与犬戎武装对峙之际，直接发起猛攻，但里克命令晋军先头部队穿过虞国国境后，立即装扮成虞国军队，直奔虢国都城下阳城，打着虞军来帮助虢国打退来犯的犬戎军队的旗号，骗开了城防严密的下阳城，一举杀进城里。
虢军哪里曾想到过晋军突然出现在下阳城，再加上主力部队正与犬戎对峙，一时来不及调访，全城乱成一团，下阳城顿破。幸亏此时的虢国国君正亲率虢军与犬戎作战，知道下阳被占后，立即撤军渡过黄河逃向南虢。
但不管如何，北虢国就此被灭。晋国占领了北虢，主帅里克率一半军队驻守，由荀息率另一半军队回晋国。原北虢国君率着残兵渡过黄河，与南虢军合兵一处，死守都城上阳。这个时候，晋国如果继续攻击上阳是不利的，一是原先晋国为讨伐虢国所作的一切准备，这个时候都已经用足了，犬戎武装的牵制，借虞国之道智袭，都是打了虢国一个措手不及而已，这才取得大胜。
而虢国其实是历史上的一个强国，军事战斗力很强，在多次抵抗戎狄侵略中都取得了胜利。而现在虢军都到了南虢国，已经作好了充足的准备，此时再继续攻打虢国，晋国肯定得不偿失。里克决定再择机而动。
不过，由于虢国军事实力较强，所以一直以来对外战争所获也较多，这样，国内积攒的家当也多了。而这一次，被晋国智取下阳后，大量财宝都被晋军所得。
荀息将在部分财宝装车运到虞公那里，对虞公讲：“由于虞公您的帮助，我们这一次教训了虢国，讨回了公道，为了再次感谢您，我们所获财宝分一半给您。按照寡君的意思，希望晋、虞两国能够永结同好。”
虞公大喜，此时的他，已经不再关心什么虢国的生死了，在他眼里，与晋国相交，可以持续获得好处。那以后虞国的外交政策就变一变吧，就和你晋国结盟就是。国与国之间，哪有永远的朋友和兄弟？只有永恒的利益嘛。谁对我虞国有利，我便跟谁结盟。
晋献公耐心地图谋着虢国，他也知道一口气吃不成胖子，对虢国的战略准备可以重新开始。而这一次的灭虢行动，必须要将同时灭了虞国一并考虑起来，毕竟自己的宝贝还在虞公那里，是得早点取回来了。没有这几件宝贝，晋献公睡觉都有点不正常。
晋献公的准备足足持续了三年，这三年，晋国的财宝年年送往虞国，也经常借个道搞个军事演习，或者借个道运送粮草辎重至已经被晋国占领的原北虢之地，反正向虞国借道已经成了常态。这个时候，已经遭受晋国重大打击的虢国却偏偏与戎狄部落打得热火朝天。虢国国君虢公丑也算是强悍，居然率虢军将一支戎狄部落打得落花流水，甚至还干掉了对方的首领。
如此好战，却不知末日即将降临。再加上原本强大的同盟国虞国现在已经不再理虢国了，里克更是在黄河北岸构筑了坚固的军事堡垒，建设了多个渡口，准备了大量船只，将所占原北虢之地的黄河北岸建设成为向虢国发起全面进攻的跳板。
公元前655年，晋献公亲自率晋军主力出发，大军顺利渡过黄河，里克一车当先，虢军哪里抵挡得住？伐虢之战的过程很简单，已经是强弩末势的虢军在作足了准备的强悍的晋军面前一触即溃，上阳很快被攻占，虢国末代国君虢公丑仓皇逃至周王朝哭诉。虢国就此灭亡！
灭虢是这次晋献公出兵的第一个战略目标，此时已经达成，晋献公的第二个战略目标便摆到了眼前。是的，虞国。直接攻打虞国？应该不成问题，现在的虞国失去了虢国的支援，已经是被晋国以及在虢国的晋军全面包围。但荀息认为，不战而屈人之兵才是上策。
晋献公详细听取了荀息的计策后，决定依计行事。于是，荀息再次出使虞国。荀息又带了足够多的财物送给虞公，对虞公说：“承蒙虞公借道，这次我军攻伐虢国大胜，这些是应该给君侯的。不过，有一事需向虞公报告，将军里克不幸受伤，现在在军中养病，一时回不到晋国，所以，希望虞公您能够答应暂时让他在虞国小驻养伤啊。哦，对了，寡君为了感谢贵国，准备亲自到贵国并邀请虞公一起围猎，以庆贺伐虢胜利，并犒赏虞国有功将士啊。”
虞公满心欢喜，一口应允，并作好了与晋献公一起围猎的准备。他哪里知道，此时的晋军已经完成了对虞国的攻伐包围，里克在虞国的同意下，以养伤为由，率领一部分主力部队驻扎在虞国都城不远处。而晋献公率着另一部分主力部队在虞公姬石的亲迎下进入虞都，然后，按照田猎的方案，晋献公仅带少数卫兵与虞公一起出城围猎，而晋军主力却留在都城。
一切都那么顺利。虞公陪着晋献公在城外兴高采烈的打着猎，突见城内火光四起，喊杀声震天，正心惊时，听得晋献公嘿嘿笑道：“虞公，寡人送的美女滋味如何？寡人送的宝马是否精心喂养？美璧是否保藏妥当？”
虞公这才知道，上了大当了，此时肠子都悔青了，但此时是人为刀己为肉，哪里还说得出一句话来？
虞国，就这样被灭了。干净利落，几乎没打什么大仗，而这一切，主要的是荀息的功劳。