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隋都洛阳，皇宫大门紧闭。
王世充引军而至，隔门向皇泰帝奏道：元文都等密谋，欲挟持陛下投降李密。臣不敢背叛朝廷，是来讨伐叛逆者也。
此时元文都闻变，早至乾阳殿中，一面分派心腹伺候皇泰国主，一面指挥宫卫将士，凭借宫城抵御兵变。
正在相持之时，段达忽引本部军自宫内而出，命令禁卫：打开宫门，放郑国公以入。
皇宫侍卫闻命惊愕，欲待不从，段达喝道：我乃纳言殿帅，尔等敢造反耶？
宫卫不敢违命，只得打开宫门。王世充入内，先将守卫皆换成自己部下将士，然后引百余勇士进入内苑，拜于紫微观下。
杨侗遣人出于观门问道：卿等夤夜持兵入宫，欲意何为者？
王充奏道：臣执兵惊驾，罪该万死。然臣被元文都、卢楚谋相杀害，不得不为。今卢楚已伏诛，还请陛下诛斩元文都，以安将士之心。若蒙恩准，臣自愿归罪于司寇衙门。
元文都在里面听见，跪倒帝前，涕泣横流道：陛下休听王世充之言。愿是他与魏国公李密不和，见陛下召魏公入朝，故起兵谋叛，与臣等何干！
杨侗见外面火光盈天，兵势渐盛，忖度终不能免，便对元文都道：卿可出去自见王公，向其分剖明白即是。
元文都迁延而泣，将手抱住皇泰帝双腿，不肯起身。
杨侗终于不耐，乃命署将军黄桃树，执擒元文都以出。
元文都便知不幸，临出门顾谓皇泰帝道：恐臣今朝被杀，陛下亦当夕及也。
杨侗知其所说不虚，但也只能火烧眉毛，且顾眼前，不由放声恸哭，挥手遣之。左右观之，无不悲悯默然。
出至紫微观外，王世充以剑柄敲打元文都额头诟骂，元文都只低头不语。王世充便令左右，牵出兴教门外，乱刀斩之。并至府搜出元文诸子，一并斩首庭中。
可叹！元文都徒有拥立皇泰帝之功，及至终了，皇泰帝却不能保其一命。
王世充行凶已毕，复回紫微观外跪倒，参拜天子。
皇泰帝便问：元文都既已伏诛，卿不退兵出宫，却是为何？
王世充：臣有惊驾之罪，若不蒙见宥，恐出此宫门，便身首异处矣。
杨侗道：卿杀奸除恶，以靖朝廷，有功无罪。我今向天盟誓，绝不寻卿罪过。
王世充三拜九叩，山呼谢恩，这才引兵出宫。来日早朝，天子升殿，便诏命郑国公王世充升任尚书左仆射，总管监督朝廷内外各项军务重事。
王世充由此离开含嘉城，搬进尚书省官署居住，命兄王世恽为内史令，住进皇宫，侄子辈都握兵权，镇守各地城镇。
闪回结束。便在此时，李密班师回朝，听闻细作详报其事。
李密因闻元文都已死，便知自己入主朝纲美梦已被打破。只得率军仍回金墉驻扎，一面休兵养马，等待皇帝召见，见机而行。
王世充闻报瓦岗军已回，且驻金墉，自思卧榻之旁岂容他人酣睡？于是挑选精锐二万余人，在通济渠上架起三座浮桥，拉开与瓦岗军决战架式。
李密闻报大怒，不顾人疲马乏，亦要决战。乃留王伯当把守金墉城，以徐茂功把守黎阳，亲领精兵以出偃师，在邙山南麓列阵。
王世充刚发宫乱，今又挑起内讧，恐怕人心不齐，就借鬼神征兆，向诸将诡说昨夜曾梦周公，命自己务必除灭瓦岗叛贼，保卫成周故都。
说罢，也不管诸将相信与否，便命在洛水岸边修建周公祠，又召集三军，使巫师宣扬周公之命：敕令王世充讨伐李密，定会立大功于世。如其不然，兵士便会全部死于瘟疫。
只因王世充部下兵士多半是楚人，其俗最爱相信迷惑人心怪诞言词，于是闻言大振，皆都请求作战。
王世充心下大定，遂命就地安营下栅，并在洛水南边列阵。
李密当时在偃师北面山坡驻扎，因刚打败宇文化及，且谓王世充亦是自己手下败将，更因居高临下，便生轻敌之心，并不急令构筑壁垒工事。
当晚魏公召集众将，商议对敌之策。
裴仁基进言：王世充尽提精兵在外，洛阳城空虚，且无良将把守。可只留一员上将于此虚张声势，固垒不出；明公自率精兵，直逼东都。则王世充若不还救，我就势取之；其若回师，必致疲于奔命，且我蹑之于后，定可破之。
李密摇头道：此前我已攻东都数次，而皆不能下。若依公计，一旦城不能克，反而腹背受敌，此危策也，绝计不可。
时有书吏魏徵，仗言说道：我军虽然屡胜，但前番回洛之败，兵将损折极重，至今元气未复。又不设府库，将士取得战功，不能及时赏赐，士气亦衰。若依末职之计，不如深沟高垒，占据险要，与敌相持；待王世充粮尽而退，自后率军追击，方谓取胜之道。今洛阳城内乏粮，王世充无计可施，急于决战；我军占据兴洛大仓，军粮充足，故反其道行之，是以己长攻其所短，必胜之道也。
诸将闻此惊讶，皆都暗暗称许。长史郑颋是魏徵顶头上司，见其擅自发言，心中不悦，遂驳斥道：此老生常谈，有何独到之处！
魏徵亦怒道：奇谋深策，岂是老生常谈？悠悠苍天，其道幽深；世人何知，只见浮云！
说毕拂袖离去，毫不回顾，甚是潇洒。
画外音：魏徵字玄成，乃下曲阳县人，初在武阳郡丞元宝藏帐下为官。大业十三年时，元宝藏起兵响应瓦岗李密，凡给李密所上奏疏及书函来往，皆都是出自魏徵手笔。李密见魏徵极有文才，于是亲自召见，罗至帐下，命为书吏，此时魏徵已然三十八岁。魏徵曾献壮大瓦岗十条计策，但李密皆都不用。又被长史郑颋忌才压制，故而积怨已久；今日再献奇策，复被长史驳斥，于是愤然离帐而去。如此大才却被任作书吏，李密心胸之窄可见一斑。
众将见裴仁基及魏徵所言皆都不纳，明白魏公心意，于是皆都请战。李密从之，命令来日四更造饭传餐，五鼓出营列阵，当日议决皆散。
王世充却不待来日，当夜便派三百多名骑兵秘密进入北邙山，埋伏在山谷之中。并下命令：全体将士人人饱食，战马草料喂足，养精蓄锐，黎明时分从正面进袭李密山寨。
令罢，自引主力两万，绕至瓦岗军之后，从山背攀至山腰，藏于山坳，俯视李密大营。安排已定，天即黎明，郑军三百骑鼓噪而出，皆至北山之下，呐喊搦战。
李密未料敌军恁快来攻，仓促出兵应战，个个衣甲不整，鞍马不备。勉强出营聚伍，见对面只有数百之众，遂不以为意。
未料那三百余郑军皆都经千挑万选而出，个个都是亡命之徒，且临行时皆经巫师念咒，以为鬼神附体，连战马也曾饮神水，道是刀枪不入。
因见魏军皆都出营，则不待其列队成阵，便呜呜怪叫，纵马杀入，逢人乱砍。便如劈波斩浪，各自单打独斗，丝毫不依战阵法度。
李密数万大军挤在一处，反而只能办得遮挡招架，对此三百勇士竟然无计可施。将近午时，三百死士堪堪殆尽，只余数十骑犹在东冲西撞。
王世充在山腰看得清楚，见时机已至，遂命吹号出击。
两万精卒闻号顿起，居高临下发起冲锋。分五千兵冲向李密营地，放火焚烧军营；其余一万五千兵直下山坡，杀入战阵。
瓦岗军本来已是精疲力竭，忽见大营起火，便都心慌；待一万五千生力军杀至，更是无力抵敌，于是分头四散，各自逃生。便是有各家寨主尚能战者，因不屑李密未与众兄弟商议，便私自投降隋皇泰帝，因此懒于拼命，顺势皆退。
张童仁、陈智略本为隋将，此时见风使透，复又临阵投降隋军。
裴仁基、祖君彦等数十人死战不退，力尽被俘。
王世充乘胜追击，来攻偃师。李密率残兵万余人逃跑，退守洛口仓。
李密逃走，偃师守将郑頲部下暗中叛变，将主将擒执，并城池一起献给王世充。
分驻各地守将见大势已去，便纷纷转向王世充投降，秦叔宝、程知节、罗士信、裴仁基、祖君彦、单雄信等名臣大将，皆在其内。
李密准备退守洛口仓城，长史邴元真暗中派人给王世充送信，勾引其军跟踪偷袭。李密察觉其谋，表面若无其事，准备重操故伎，在王世充部队半渡洛水时，予以突然袭击。
但人算不如天算，又是由于内奸偷作手脚，王世充军已渡过洛水，李密报警人员却未曾发出暗号，贻误战机，王世充偷袭成功。
李密自感力不胜敌，带领随行人马逃遁，奔向虎牢，邴元真献洛口仓城以降王世充。
此次北邙之战，王世充大胜，共俘降瓦岗军十余万人，将领数十人。李密率残部逃至河阳，犹企图南阻黄河，北守太行山，东连黎阳，以图进取。
但诸将情绪沮丧以极，认为大势已去，难以恢复。李密进退维谷下，于是抛弃众将，与王伯当、贾闰甫率残部二万人进入关中，投降唐朝。
其余众家寨主将帅以及州县首领，如李公逸、裴行俨、周法明、杜才干、徐圆朗、周文举、王当仁、刘黑闼等，先归王世充，后又转投唐高祖李渊。
魏徵前往河北，暂时归附窦建德，后随徐世勣、张善相、张亮等投降唐朝。
画外音：可叹瓦岗义军，自李密加入之后迅速壮大，一年内便为天下群雄之首；至此亦因李密先杀恩人翟让，后私降隋皇泰帝，又与郑公王世充争权夺利，迅速灰飞烟灭。成也李密，败也李密，夫复何言！更有当初随翟让初创瓦岗寨之邴元真，只因李密阴谋杀死翟让，便对李密不满，故在李密兵败之际，举大本营洛口仓以降，就而造成瓦岗军最终瓦解。
王世充获得决定性胜利，论功行赏，便命邴元真为滑州行台仆射，甚为厚待。濮州刺史杜才干乃是李密旧将，于是率人到滑州，骗邴元真出城，将其袭杀，然后降唐。
瓦岗军败散，李密降唐，王世充尽得河南之地，由是班师还朝，向皇泰主报捷请功。杨侗此时身边再无亲信大臣可用，只如牵线木偶一般，听能听他吩咐，不敢有丝毫违拗。
由是便依吏部奏拟，封郑国公王世充为太尉，开府建衙，设置府中百官。朝中事务无论大小，俱都决于太尉府，朝廷只拱手称制，主理宗庙祭祀而已。
王世充于是开府坐堂，下令招贤。一招文才学问优秀，足以助理政务才俊；再招武艺超群，敢于冲锋陷阵武将，三招善于审理悬疑不决之案，智谋兼备、且精熟刑律推官狱吏。
中原士子闻说太尉招贤，每日前来投函自荐或荐人者络绎不绝，各有数百人众。王世充一概亲自考核，殷勤慰问款待，又以小恩小惠，诱买人心。
当时有识之士见其口是心非，便断定其必怀异志，因此真正人才不入。
王世充有次进宫侍宴，回府后大吐一场，疑是天子欲谋相害，在食物下毒所致，从此以后不再朝见皇泰帝，更即不打照面。
其后未久，便派云定兴、段达上奏，陈述自己历来所建大功，要求赐给衣服、朱户、纳陛、车马、乐器、虎贲、斧钺、弓矢、秬鬯等九锡，欲效曹操故事，发出夺权信号。
唐武德二年三月，皇泰主被迫诏拜王世充为相国，封爵郑王，赐给九锡。
时有道士桓法嗣，自称善解释占卜图书，于是求见太尉，呈上《孔子闭房记》。然后专指内中一页图谶，上画一个男人，手持竹竿赶羊。
王世充问道：此图何意？
桓法嗣答道：隋帝姓杨。一根竹干为王，乃为相国尊氏。王在羊后，预示相国必当取代杨隋，当为天子也。
不等王世充再问，又出《庄子人间世》、《德充符》两篇呈献道：此两图上篇谈“世”，下篇谈“充”，乃为相国尊讳。更谓相国顺应符命，当为天下共主。
王世充闻言大喜，再拜接过图谶，立即任命桓法嗣为谏议大夫。此后又命军士暗中捕捉各种鸟雀，令桓法嗣将其所谓符命写于布帛，系在鸟雀之颈，然后放飞。若有狩猎者在林中打下这种鸟雀，必进相府来献祥瑞，也都不分老少，皆命授予官职头衔。
段达、云定兴便集符命，送进皇宫，对皇泰主说道：天命不是凡间小事，亦不可不畏。郑王功德巍巍，才能盖世，又天命所在，便请陛下禅让，仿效唐尧、虞舜圣德之举。
皇泰主怒道：若我隋朝气数未竭，则无此语；如果天意改朝换代，又谈何禅让？便使王世充进宫弑帝可也。公等皆为先帝老臣，竟出此叛逆之言，大失孤之所望！
段达等人闻听，惭愧于心，无不流泪，再拜而出。
王世充闻报，又派人进宫，对杨侗说道：今天下不宁，国需长君。便请暂时让位于丞相，以安天下，待至天下太平无事，必还位于皇上。丞相有言，必定遵守此盟，决不违背。
皇泰帝闻此邪说，闭口无言。
同年四月，王世充便发矫诏，使兄王世恽带兵入宫，宣布废罢皇泰主；然后驱赶众臣到含凉殿上，转立自己为帝，由此僭位。
乃建年号开明，国号为郑，先大封族人为王，再立百官。
时有礼部尚书裴仁基，其子裴行俨号称“万人敌”，王世充以兄女嫁之，并封左辅大将军。但对裴行俨之勇甚为忌惮，每欲寻隙杀之。
裴仁基知道王世充心思，故此决意谋反。遂暗地联络尚书左丞宇文儒、尚食直长陈谦、秘书丞崔德本童等，集数十党徒密议，欲杀王世充，再立杨侗复位。
当时议定，命陈谦在侍宴时以匕首劫持王世充，裴行俨率兵在外接应。
所谓谋不与众，裴仁基父子大集数十人众在府中密议，不料便被将军张童仁得知其谋，便向皇帝王世充告发，于是裴仁基等与谋者全部被捕。
王世充闻报怒发如狂，并不审问，命将通谋者四十余家大臣全部杀死，并夷三族。
历史真相：可叹裴仁基英雄一世，裴行俨复为万人之敌，预谋大事之时却粗枝大叶，行事不密，反遭灭门下场。《说唐》中说裴仁基生有三子，惟三子裴元庆双锤勇冠天下，被评为隋朝第三条好汉；又所生一女貌美如花，嫁予混世魔王程咬金为妻，此皆为小说家言，坊间俚语，未足深信。其后唐军平定洛阳，勇将罗士信感念裴仁基当年在虎牢关时知遇之恩，自出家资将其收敛，安葬在洛阳北邙山上。唐高祖李渊追赠裴仁基为原州都督，赐谥号忠。
裴仁基等四十余家大臣被杀，王世恽便趁机鼓动王世充，不如杀掉皇泰主杨侗，以断绝隋朝旧臣拥其复辟念头。王世充深以为然，遂遣兄子王行本、王仁则鸩杀皇泰主。
杨侗临死，泣对皇后道：若有来世，不愿复生帝王之家。
皇后大恸，仰药不死，王仁则亲以绢帛缢杀之。
杨侗既死，王世充为其上谥号为恭皇帝，则与李渊所立杨侑同号。隋朝由此宣布灭亡，共传三世四帝，国祚仅为三十八年。
当时负责保卫皇泰主之禁卫将军，便是瓦岗军第一勇士罗士信。王世充发动兵变之时，不见其有奋勇杀敌、保护皇帝动作，反于事变之后率其千余士卒，再次归降新帝王世充。其人勇则勇矣，说到忠义，实为笑谈。
王世充平定内乱之后，便以其兄楚王世伟为太保，齐王世恽为太傅，领尚书令。内患既除，便欲外争，遂率领人马向东攻打滑州，继又侵略黎阳，皆都获胜而归。
当年十一月，夏皇帝窦建德攻入殷州，屠杀抢劫当地居民，继又焚烧王世充粮仓，报复黎阳失利之仇，从此郑夏交恶。
镜头转换，按下洛阳，复说长安。
武德二年正月，魏徵降唐，唐高祖命为秘书丞。魏徵又往说魏州郡守元宝藏，率其属州官员降唐。李渊大喜，由此重赏魏徵。
是年二月，宇文化及被夏王窦建德所杀，宇文士及与封德彝带兵从济北西奔，归降唐朝。唐高祖拜宇文士及为上仪同，但责封德彝身为隋臣谄巧不忠，不予授官，遣送回家。
封德彝向唐高祖上奏秘策，复被用为内史舍人，不久升为侍郎。
亦在此时，魏公李密败于王世充，势穷率众归唐，来至长安。李渊闻报大喜，亲率众臣迎出郭外，呼之为弟，并拜李密为光禄卿，封邢国公，还将表妹独孤氏嫁之。
但李密曾为一代枭雄，又见身处太原从龙起兵众卿之下，便对自己处境非常不满。
李渊却不知李密心思，反而大为倚重，使其前往黎阳，安抚昔日败散部众，更命左武卫将军王伯当随同前往。
李密率部东行，便觉天高任鸟飞，海阔凭鱼跃，必当东山再起，成就往日辉煌。
然而正当行至稠桑驿之时，李渊突然遣使持诏赶来，命将李密召回长安。
李密虽然未明其因，但生性多疑，便以为自己心事已被高祖猜出，故此遣人哄骗自己回去，必为所杀。于是大为恐惧，便与王伯当商量，决定斩杀来使，率部叛乱。
王伯当劝道：今尚未知天子何意，万事不备，奈何便即造反！
李密不听，即杀来使，率部袭破桃林县（今三门峡西南），掠夺城中畜产，向南进入熊耳山，前往襄城（今河南汝州），投奔旧将张善相。
画外音：须知当初瓦岗众将，此时徐茂功以全军保守滑台及黎阳两地，而张善相只有襄城一隅，且徐近张远。则以李密之智，却因何舍近就远，弃强附弱？其实皆为自己当年诡杀翟让，又曾刀伤徐茂功脖颈，有愧于心，故而不敢冒险前往投靠。
李密以为自己机智绝伦，此举无人知觉，不料惊动一员唐朝上将，便即酿成千古遗恨。此人便是上将盛彦师，此时官拜银青光禄大夫。
镜头闪回，叙述盛彦师来历。
字幕：盛彦师未知其名，字彦师，宋州虞城县人，出身梁国盛氏。
隋大业年间，盛彦师担任澄城县长，英勇善战。
李渊在太原起兵，率军开拔到汾阴（今山西万荣）时，盛彦师率部众千余人前来投奔，便被命为银青光禄大夫、行军总管，随同唐军攻打长安。
武德元年，盛彦师跟随李建成、李世民东征洛阳，其后二王回师，盛彦师便与史万宝留在宜阳，以拒王世充。
当李渊得知李密斩使叛逃，由是大怒，迅速下令各州府县，严命缉拿李密。
闪回结束。公文行至宜阳，盛彦师便与史万宝二人商讨缉拿方案。
史万宝说道：李密乃是积年骁贼，又有大将王伯当相助；且有两万余精兵，皆为山东好汉，思乡东归心切。有道是归师勿掩，其势不可挡，我等避之可也。
盛彦师笑道：将军何惧李密如此？我只需本部数千人马，就能杀之。
史万宝闻而大惊，问其究竟。
盛彦师道：兵者，诡道也。如此机密重事，怎能事先轻易言讲？
于是便请史万宝镇守大本营，自己只率本部七千人马，先至熊耳山南溪谷设下埋伏，密布弓弩刀楯，专门等候李密到来。
手下部将甚觉好奇，争相问道：将军何以如此肯定，李密必经此地？
盛彦师笑道：李密自恃多智，对外声称欲往东都洛阳，其实是欲到襄城，投奔其旧部张善相也。此去乃是襄城必经之地，本将军故而在此相候。
众将听罢，半信半疑。
果不其然，待到傍晚之时，李密率军奔入熊耳山中，穿林越涧而来，犹未神鬼不知。
便在溪谷半渡之际，盛彦师一声令下，伏兵四起，箭如雨下。李密两万部众无处躲藏，皆以同伙身体为盾，自相残杀。
不到半个时辰，战斗结束，两万瓦岗英雄悉被射成刺猬，渡涧逃遁者不过十分之一。盛彦师命令收兵，宿营林中，次日晨方命众军打扫战场。
则见魏王李密被王伯当紧紧护在身下，王伯当已被射成刺猬，而李密身上只箭皆无，却被王伯当活活压死。
盛彦师令将二人割下首级，又感叹王伯当忠义参天，便将其二人尸骨埋于同穴，葬在溪谷之畔。盛彦师因此平叛大功，被封为葛国公，拜武卫将军。
李密既死，传首长安。李渊便派人将李密首级送往黎阳，招抚瓦岗军余部。
徐世勣见到李密首级，大哭终日，乃献黎阳投降，并求收葬李密尸首，唐高祖许之。徐世勣遂至熊耳山中，将李密、王伯当尸体取出，再以首级缝合颈上，改葬于黎阳山西南五里处，李密坟高七仞，王伯当墓高六仞。
历史真相：当初王伯当身为瓦岗联军中一介寨主，地位中下而已，并不甚受翟让器重。自李密上山，王伯当便对其倾心佩服，并向翟让力荐李密之才。从此之后，李密亦视王伯当为心腹，丝毫不让当年桃园结义一般。当翟让将寨主之位相让之后，李密设立大元帅府，对部下封赏官职，作为翟让亲信，徐茂功被封为右武候大将军，同郡好友单雄信是为左武候大将军。秦琼、程咬金因随裴仁基后来上山，虽然勇武过人，亦仅为李密帐下骠骑。而王伯当却被封为琅琊公，地位仅次于李密、翟让。如此知遇之恩，故令王伯当粉身以报。
画外音：但若论王伯当之重情重义，只是对李密一人忠心耿耿，却非大义。李密欲要投唐，王伯当不顾家人全在王世充手中，舍家跟随；李密后欲叛唐，王伯当明知事不可行，极力劝阻未果；复知此行必死，却是义无反顾。于其说王伯当是为李密而死，则不如说其深慕汉寿亭侯关羽为人，更是为心中所存“忠义”而死。终观瓦岗群雄，单雄信轻于去就，便被时人不齿；秦琼、程咬金虽然最终功成名就，但却曾为多人效力；徐茂功对翟让有义，对李密亦有情，其后且复忠于李世民。于是仅以忠义论之，皆都不能与王伯当相比。
镜头转换，按下李密，复说李渊。
唐高祖李渊既以关中为都，但不轻视根本，乃命并州总管齐王李元吉守卫晋阳，使殿内监窦诞、左卫将军宇文歆协助之。
高祖共有二十二子，其中太穆皇后窦氏所生四个，其一太子建成，其二秦王世民，其三卫王玄霸，其四齐王元吉。四位皇子中，玄霸早亡，惟李元吉骄奢淫逸，浮浪无行。
齐王元吉喜好武斗，常使数百名婢妾奴仆及宾客，皆穿铠甲习武攻战，但须真砍实战，由是前后死伤无数。李元吉也亲自下场参与争斗，有次还中刀受伤。
乳母苦谏，元吉酒醉大怒，竟命壮士将其打死。
李元吉还酷好射猎，常对人言：我宁可三天不食，亦不可一日不猎。
驱车打猎之时，任凭战马践踏百姓庄稼，还放纵部下抢掠民财。又喜在街上放箭射人，看人躲避飞箭时惊恐情景取乐。夜晚复出府门，闯入民舍奸淫民女，百姓由此痛恨。宇文歆多次进谏不听，乃上奏朝廷。
李渊闻奏大怒，命将元吉免官。李元吉却逼令并州父老前往京城投递御状，极力要求自己留任。唐高祖以为李元吉在并州颇得民心，必是宇文歆诬告，遂复命其为并州总管。
唐武德二年三月，山东义军首领遣使前来长安，请求投降唐朝。
当此前月，王薄曾率众投奔宇文化及，并与其一同守卫聊城。窦建德军包围聊城之时，王薄偷引夏军入城，生擒宇文化及。因见夏王不能重用自己，故又遣使投唐。
唐高祖准纳其降，并任命王薄为齐州总管。
王薄首倡隋末起义，引发天下大乱，东海、齐郡、东平、任城、平陆、寿张、须昌等地皆为其旧部所占，今其率众归降唐朝，山东震动。
于是隋北海通守郑虔符、文登县令方惠整等山东旧吏，亦都宣布易帜降唐。
此时天下反王之中，瓦岗既灭，便以食人狂魔朱粲势力最强。当时拥兵二十万余，活动在汉江淮河一带，游移不定，攻破州县，所到之外，百姓皆以为患。
淮安（今河南泌阳）豪强杨士林发兵攻打朱粲，各州群起响应。
淮源一战，朱粲失利，率残兵数千败退菊潭（今河南内乡）。杨士林击走朱粲，便率汉水东部四郡降唐。唐高祖以杨士林为显州道行台，杨士林命同乡田瓒为长史。
朱粲至此无处存身，又走投无路，于是亦遣使降唐。
唐高祖来者不拒，便拜朱粲为楚王，许其自置官属。武德二年四月，唐高祖命散骑常侍段确巡抚山东，前往菊潭慰劳朱粲部众。
未料酒席宴间，二人产生口角，朱粲一怒之下，命将段确与其随从数十人全部烹杀，分食众将。次日酒醒，知道自己闯下大祸，于是尽屠菊潭城而走，率众归降东都。
王世充纳之，拜朱粲为龙骧大将军。
窦建德闻说王世充废皇泰帝自立，乃于武德二年四月始建天子旌旗，出警入跸，下书称诏，并命隋齐王杨暕之子杨政道为郧公。
隋义成公主远嫁突厥，闻说宇文化及伏诛，遂派使臣来到中原，寄书窦建德，迎请杨广妻萧后与南阳公主，前往突厥居住。
窦建德遂派一千骑兵护送萧后北行，另将宇文化及首级呈献义成公主。
王世充多次派兵攻打伊州，唐伊州总管张善相率领城中军民拼死抵抗，屡次击退郑军强攻。其后城中粮尽，援军又不能达，伊州城终被王世充攻陷。（本集完）